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一、美国的特许经营立法概况
美国是特许经营的发源地，也是世界上特许经营立法最完备的国家。除了普通法（合同法、侵权法、财产法）外，还有成文的法律规范对特许经营行为及特许经营法律关系进行调整和规范。大致可分为四类：一是联邦政府的专项法规，二是州政府的专项法规，三是普遍适用的商法法规，如《公司法》、《商标法》、《反垄断法》、《注册法》、《统一商法典》、《证券法》等，四是国际特许经营协会及其他特许经营协会的组织规范。这里只重点介绍适用于美国的有关特许经营的专门立法情况。总体上看，美国的特许经营立法主要是从信息披露的角度来制定的。
在联邦立法层面：（1）1979年联邦委员会（Federal Trade Commission, FTC）制定的《特许经营与创办新企业的披露义务与禁止事项》（Disclosure Requirementsand Prohibitions Concerning Franchisingand Business Opportunities Ventures，以下简称FTC法规），或称《特许经营条例》，是该领域最重要的开拓性法规。其立法旨意不在于调整特许双方关系，而是要求特许权人将其有关对潜在受许人来说事关重大的情况以一定的格式作出信息披露，使受许人在获得一切必要信息的基础上评估他所面对的一个特许体系，作出是否加盟的决定，同时对特许权人进行监督、管理，防止欺诈行为发生。该法规定特许权人应披露的内容包括特许公司的名称、地点、业务活动、刑事、民事和行政方面的涉讼记录、破产记录、资信与审计资料；特许权人为受许人指定的供货商、供货条件；被授权人在经销品种、提供服务和经营地域等方面所受的限制；商标服务标志、商号名称等注册、使用情况；特许合同的续约、终止、转让等方面各方的权利义务等。FTC法规适用于全美50个州，意在对潜在受许人提供最低限度的保护，并不排除各州法律规定更为严格的信息披露义务。（2）1987年美国统一州法委员会通过《统一特许经营与商业机会法》的最后文本，但至今并没有被各州所采用。（3）1995年美国国会通过的第1717号《联邦合理实施特许经营法案》，该法案的目的在于：“最大程度上促进特许权人与特许经营人之间的合理与公平；保护因欺诈性销售行为而作为受害方的受许人；建立特许经营行为的最低标准；加强对欺诈或非法行为的私人救济；为公众提供评价特许经营的更多可靠信息；使消费者能在更加公平合理的特许经营关系中获取更多的利益。”由于该法缺乏对受许人知情权、讨价还价权之保护，使特许权人享有不平等的合同权利。（4）美国联邦特许经营披露规则的最新发展：自20世纪90年代中期开始，特许经营市场及科学技术的发展，对特许经营法规提出了新的要求，美国社会各界开始呼吁修正特许经营信息披露规则。1999年10月，美国联邦贸易委员会公布了条例的修改意见，目标是在修改规则后形成统一的联邦特许经营规则与联邦特许经营披露法，重点关注的是“提供特许经营权型”的特许授权问题。不过，此后修改意见不断，直至2007年1月，美国联邦贸易委员会才正式新闻公告了修改意见，并于2007年3月，颁布了长达398页的修正案“Disclosure Require Franchising Business Opportunity Ventures”（简称“特许经营规则”）。新修订的特许经营规则采取了分步实施的形式，即从2007年的7月1日起，特许人可以选择适用修改后的规则，也可以选择继续适用原规制；但是在2008年7月1日以后，美国联邦内所有的特许人都必须遵守修改后的新规则开展特许经营活动。
在州立法层面，美国多数州没有专门的特许经营立法，截止到2007年，美国有17个州颁布了适用于特许经营的信息披露法，其中有13个州同时设有信息披露制度和登记备案制度，但是在联邦立法层面则没有登记备案的要求，因为没有相应的联邦登记和审查机构。加利福尼亚州是美国第一个对特许经营进行立法的州，它于1971年颁布了《特许经营投资法》，内容比FTC法规更为具体，涉及特许权的注册、转让、续约、结束营业以及审查广告等各项内容，为以后其他州效仿。此外还有22个州颁布了规范创办新企业的要约和销售事项的法律，这种立法可同样适用于特许经营。在美国，特许经营尽管存在着广泛的法律调整，但是基于特许权而产生的特许权人与受许人之间的法律关系、性质、权利义务仍然模糊不清，再加上各州之间立法上的冲突，使得特许经营的法律关系常常处于不确定的状态。但相信，在联邦新修订的特许经营规则实施后，必然会对缓解各州的立法冲突有所帮助。
在区域立法层面，1990年北美证券监管者联合会（The North＆nbsp；A Securities Administration Association）制定了《特许经营投资示范法》供美国各州和加拿大各省参照使用，该示范法要求各州、省行政管理当局审批信息披露文件和其他在特许经营要约发出之前公开的信息。
另外值得一提的是，在信息披露的格式方面，北美证券监管联合会采用的“统一特许经营要约通告”（Uniforular, UFOC）规定了特许人应向潜在受许人披露信息的内容和格式，它与FTC法规要求的格式虽然有区别，但基本内容大体相同，所以FTC允许采用UFOC格式来取代FTC法规所要求的文件。UFOC在各州使用中很少加以修改。
美国特许经营法律规范的建立和健全，使特许经营出现了新的繁荣，全美零售总额中特许经营销售额的比重有显著的增长。
二、欧盟以及相关成员国的立法
（一）欧盟的立法
欧盟的特许经营法主要是从竞争法的角度来制定的。欧共体关于特许经营的立法动机源自法院对Pronuptiade Paris Gmb H案的审理。此案的进货约束条款原来已经由德国联邦最高法院判决为违反竞争法规定而无效，但欧洲法院在审理此案后却认为：当事人所签订合同规定被特许人只可销售总店或其指定供应商的商品，还不致构成限制性条款。法院认为此限制竞争条款乃为发挥特许经营功效所绝对必要，不可避免，因此构成《欧盟条约》第85条第1款之例外，不必加以禁止。之后又有一系列涉及特许经营的欧洲法院判决和欧盟委员会的决定，这些判决或决定导致了欧盟1988年11月30日《关于特许经营类型合同适用条约第85条第（3）款的第4087/88号条例》（以下简称“第4087/88号条例”）的出台。
“第4087/88号条例”明文规定凡在本办法所设标准下从事生产、销售商品或提供服务的特许经营合同，可以不依《欧盟条约》第85条第3款逐一进行个别豁免，即特许经营合同从此可以不受第85条第1款之规范而获得集体豁免。“第4087/88号条例”主要由以下几个部分组成：条例的适用范围、白色清单（豁免条款）和黑色清单（禁止条款）、豁免期间须遵循的有关条件、异议程序以及豁免撤销条件。其第2条列出了一系列被豁免的限制性行为，如被特许人在合同约定的区域内享有特许经营独占权；被特许人不得在约定区域以外招徕顾客；受许人不得销售或提供与特许人相竞争的商品或服务。
随着特许经营的蓬勃发展和日趋成熟，特许经营对竞争的负面作用日益明显，故欧盟开始取消对它的特别优待，“第4087/88号条例”已于2000年5月31日终止执行，代之以《欧盟委员会关于某些种类的垂直协议和协同行为的条例》（简称“第2790/1999号条例”），于2001年6月1日开始适用于包括特许协议在内的所有垂直协议。与“第4087/88号条例”相比，“第2790/1999号条例”在处理维持有效竞争与发展特许经营的关系时，将维持竞争置于优先地位，不再使特许经营成为竞争法规制的例外，而是将其纳入发展了的竞争法体系之中。
（二）法国的立法
法国是欧洲第一个颁布特许经营法的国家，即1989年12月31日的第89—1008号“关于发展商业和贸易企业以及改善其经济、法律和社会环境的法律”。这部法律基本上是一部信息披露法，其内容在法国第91—337号政府法令中作了进一步细化规定。应该指出的是，第89—1008号法律适用于一切种类的信息披露，并不专门针对特许经营的信息披露。尽管如此，仍可以说，法国的特许经营立法是欧盟国家中最为完美的。
（三）英国对特许经营的法律规制
现代特许经营于20世纪50年代中期传入英国，但由于在相当长的一段时间内，特许经营与“金字塔式销售计划”以及其他一些欺诈行为联系在一起，发展相当缓慢。1973年英国在其制定的《公平交易法》中第11部分“金字塔式销售和类似的贸易网”对此作了立法规定。该法第118条第2款规定：“本法适用于：任何人介绍其他人成为一个贸易网的成员商的；成员商在该交易网中的地位发生提升、变迁或改变的；向任何其他成员商提供商品的；向其他成员商提供训练设施或其他服务的；成员商将商品或服务提供给其他人的交易。”从该法条内容看，英国的《公平交易法》适用范围非常广泛，它不仅包括不正当的多层次的销售，还包括正当的具有多层次的特许经营方式以及单一层次的销售和特许经营方式。这一适用范围极大地影响了特许经营在英国的发展。直到1977年英国特许经营协会成立之后，在该协会的大力游说下，议会、政府对特许经营的态度开始转变，特许经营得以迅速发展。目前，英国并不打算对特许经营进行特别立法，所以既无正式立法，法院也没有过相关的判例，主要寄望于英国特许经营协会（BFA）和特许经营专家协会（FCA）这样的商业自治组织来处理特许经营的纠纷。但是并不能说英国没有与特许经营相关的法律。在英国，对特许经营的调整是由一系列法律来完成的，主要包括：商法、公平交易法、限制性商业行为法、竞争法、零售价格法等。
（四）德国对特许经营的法律规制
德国自20世纪80年代以来，特许经营成为零售业和服务业广泛接受和推广的一种形式。但德国也没有特许经营的专门立法。关于特许权人与受许人之间的法律关系主要由合同来调整和规范。但实际上，特许经营关系受到大量成文法的影响。德国法院通过分析商法典中有关商业代理人的条款，认为特许经营合同是分销合同的一种形式。法院也经常援引《德国民法典》第242条“关于诚实信用的原则”的规定解决特许权人与受许人之间的合同关系。在《德国民商法导论》一书中作者认为：“当契约所包含的内容不足以根据民法典第157条进行解释时，法院就会援用第242条进行创造性的解释，从而推导出契约所需要的新义务”。目前，德国法院对特许经营合同已创设了许多规则，如独立商人地位、不公正的合同条款以及缔约前有关信息告知不充分等规则，其出发点都是为了保护受许人的利益。
（五）欧盟其他成员国——比利时和西班牙的立法
欧盟涉及特许经营的规则实施时，各成员国并没有关于特许经营的专门法律，主要是靠各国特许经营协会及欧洲特许经营协会发布的特许经营行为准则来加强特许人的自律，行为准则对于非会员却没有约束力。在欧盟成员中除了法国第一个颁布特许经营法外，还有几个国家同特许经营的专门立法值得关注：一是比利时。在1982年，曾试图通过一项关于特许经营的立法，法规草案未获通过。现在也只适用欧盟的相关规则。二是西班牙。它没有调整特许经营的专门法律。但直接规定特许经营的法律是售贸易法，该法的主要内容为特许经营的定义、特许经营的登记以及特许人必须在缔约前或受许人付款前向受许人提供的信息。1998年9月又颁布了实施规则。它不仅特别规定了特许人应当向准受许人披露的更多的信息，还详细规定了登记制度，包括登记的目的、登记的基本程序规则。
三、澳大利亚的特许经营立法概况
在过去的30年中，澳大利亚政府围绕特许经营进行了一系列的调查，立法模式也发生多次变化。具体而言，可以划分为如下阶段：1981年以前没有专门特许经营法律，只适用一般商法；1981年至1987年是准法律阶段，依据《公司法》关于预收利益和投资股票以及管理型投资的规定对特许经营进行约束；1987年至1993年是减少法律管制（deregulation）阶段；1993年至1996年属于行业自律阶段，由小型商业与海关及建设部长任命的一个特许经营工作组制定了一份行业自律规范（self-regulatorycodeofpractice）的工作报告，以调节特许经营的市场失灵；1997年至1998年，再次进入减少法律管制阶段；1998年，进入到采用强制性特许经营专门法的阶段，颁布《特许经营操作守则》是其显著标志。从其特许经营立法发展的历程，可以看出澳大利亚对特许经营专门立法的立场演变过程和决心。
在上述历程中，前后出现有两个法律文件，一个是非强制性的自律规范，一个是强制性的国家立法，因二者有着密切的承继关系，在此作重点介绍。
1994年10月完成并公布的行业自律工作报告重点关注的是商业模式类特许经营，适用于特许人（包括分特许人）、受许人、服务提供者以及提供与特许经营有关的金融支持的银行和金融机构和提供广告传媒服务的新闻媒体、广告商、经纪人。报告中的特色规定集中在以下几个问题：1销售前信息披露；2受许人在收到信息披露文件及其他相关材料后应当出具收据或证明；3为受许人提供了一个“冻结”（coolingoff）期间，在此期间受许人有权单方面终止协议；4规定了可选择性争议解决方法；5确定受许人之为受许人身份的要求。
这部报告公布后，经受了来自各个方面的猛烈批评，原因是这部报告是供特许双方选择遵守的，实践中有很多特许人没有履行规范要求的登记手续，一些重要的大银行和金融机构作为服务提供商也没有进行登记，还有众多的未经登记的特许人没有提供充分的信息披露，等等。澳大利亚众议院工业与科技委员会对此情况进行了研究，最终认为自律规范不能有效地约束特许经营行为并促进其发展，需要用国家立法取代自律规范。于是澳大利亚于1998年正式颁布了一部有约束力的《特许经营操作守则》（以下简称《守则》）；为配合《守则》的实施，还对1974年《贸易实践法》（Trade Practice Act）作了修订。
《特许经营操作守则》设立的执行机构是澳大利亚竞争与消费者委员会（Australian Coer Co），该委员会或受许人都有权对违反守则的行为提起诉讼。《守则》的法律强制性体现在，其本身虽并未直接规定处罚措施，但特许人若违反信息披露的要求可能面临《贸易实践法》所规定的制裁措施，包括：司法禁令；信息披露或发布矫正性广告的命令；对受许人的损害赔偿；可执行性的书面承诺；其他形式的命令，包括宣告特许协议无效、改变特许协议的期限，由特许人向受许人提供特定的服务，等等。但相应的举证责任应当由受许人承担。因违反信息披露义务而违反普通法或制定法的具体情况包括：以沉默的方式扭曲肯定的陈述，或者陈述作出时是真实的，但是在受许人依赖于该陈述行事时特许人已经发现陈述不真实而未采取措施的。总体上来说，《守则》对信息披露的要求要比普通法和现行制定法规定的范围宽而且标准严。
澳大利亚《特许经营操作守则》中有一个堪称是世界上独一无二的特殊条款——对受许人单方面有利的保障条款。它实质上是对自律规范中“冻结期间”规定的保留和延续。按照《守则》第13条的规定，受许人在签订协议或已支付入门费后的7天内后可以“冻结”协议效力，受许人便能够冷静地考虑是否加盟特许体系，若其最终决定不加盟，则其有权单方面终止协议。该条款对受许人的利益起到很大的保护作用。
《守则》中的其他特色有：1没有对特许人和被特许人的资格作出特别限定，但特别指明特许人包括特许人和分特许人；2没有要求特许人进行特许备案；3规定了十分详尽的信息披露要求，并在很大程度上参考了前工作报告，但要求明显高于自律规范，并提供了信息披露的格式；4针对特许双方可能发生的差异，《守则》所规定的争端解决机制要求特许人和被特许人在进入诉讼程序之前必须先进行调解，并规定了强制调解的程序。
在澳大利亚《特许经营操作守则》实施后的几年中，特许政策委员会对《守则》的实行和影响进行了研究，例如澳大利亚特许经营2002年度调查报告指出，规则颁布以后，特许经营行业如预期一样放慢了发展速度，但这具有正面效应，说明整个特许经营行业正在不断得到巩固。澳大利亚特许体系增长的下降其实是特许经营行业不断走向成熟的表现。商业模式特许经营单店的数目，从1999年的40900个增长到2002年的44400个，也证明了澳大利亚特许经营行业在不断成熟和发展。委员会还对澳大利亚特许经营的立法提出了一系列的建议，这些建议最后大都得到了政府的支持，之后《特许经营操作守则》的几个修改法案也都得到了通过。
四、亚洲国家的特许经营立法：日本、马来西亚和韩国等国家
亚洲特许经营的发展极不平衡，日本已经很流行，东南亚发展迅猛，中国刚开始起步，而中东地区几乎还是一片空白。因而主要介绍日本、马来西亚和韩国的特许经营立法。
（一）日本的立法
日本的特许经营在亚洲是最发达的，其特许经营立法主要包括三个方面：
第一，1973年的《中小型零售商业促进法》（Medium-Small Retail Business Promotion Act）以及日本通产省为配合该法的实施于同年颁布的《中小型零售商业促进法实施条例》。该法规定了特许经营信息披露的一般义务。应当指出的是，该法不是专门对特许经营的，但是其中第11条和第12条与特许经营直接相关。按照这部法律，外国特许经营和日本国内的特许经营享受完全相等的待遇，即不会遭遇歧视性待遇但也不享受额外的优惠，即所谓的“国民待遇”。由于这部法是针对零售业的，所以它只适用于零售类特许经营。本法定义了两种类型的零售特许经营，一种是“链式经营”（chainbusiness），一种是“特别链式经营”（specificchainbusiness）。前者是指中小型规模的零售商基于标准格式协议参与到持续性的货物销售和管理援助的经营模式，后者除了具备上述特征外，所使用的标准格式协议还涉及商标使用权、商号使用权对加盟者的授予以及加盟者为此支付使用费用或保证金等内容。按照这种分类，特许经营在日本应当是指“特别链式经营”的一种。该法在以下几个方面影响到特许经营：其一，一个中小型零售企业（资金不超过1千万日元或持续雇员不超过50人）或此种零售商组织，可以作为特许人寻求政府“指定”其链式经营企划，该企业或组织就可以申请获得优惠贷款并享受优惠税收待遇。其二，任何自然人或法人作为“特别链式经营”的特许人必须向申请人（潜在的受许人）提供一系列的书面的基本信息。其三，本法没有要求特许人就其作出的信息披露向日本政府备案，当然如果特许人没有依照本法及时作出信息披露，日本通产省有权提醒特许人，或视情节将特许人不守法的情况公之于众，除此之外，日本法律并无其他针对特许人的特别处罚措施。
第二，1973年日本特许经营协会（Japan Franchise Association, JFA）建立的一套自愿登记制度，即特许人不论是否成为JFA的会员，都可以将一些信息登记于JFA，作为对《中小型零售商业促进法》所要求披露信息的补充，以备查询。
第三，日本有关特许经营的3个行政指导性文件，即“关于特许经营体系的反垄断法”（1983年9月20日）、日本公平贸易委员会“关于单独进口销售协议的反垄断法指南解释”（1972年9月21日）和公平贸易委员会“关于禁止专利/专有技术许可协议中不公平贸易实践的反垄断法指南”（1989年2月15日）。它们不是正式的立法或行政法规，但是在日本国内的实践中仍然发挥着不可忽视的作用。
（二）马来西亚的立法
1998年12月24日马来西亚颁布了《特许经营法》（Franchise Act）。该法分为八个部分，共60条。第一部分为序言；第二部分为“特许经营登记官之任命与登记”；第三部分为“特许协议”；第四部分为“双方的行为及特许协议的终止”；第五部分为“特许经营咨询会”（Franchise Advisory Board）；第六部分为“违法及制裁”；第七部分为“执行”；第八部分为“其他事项”。这部法律除了与其他国家特许经营法共性的方面外，第二部分与第五、六部分比较有自己的特色。首先，按照第二部分第5条规定，马来西亚工商部长有权任命一名“特许经营登记官”（Registrarof Franchise）和若干名助手来监督本法的履行，所有特许人在向受许人发出要约之前必须向登记官进行登记，否则即构成对本法的违反。向登记官登记的内容实质上包括了应当披露的任何重要的信息。按照第14条规定，所有在马来西亚从业的特许经营经纪人也应当向登记官登记。这一规定反映了马来西亚对特许经营比较强的行政干预色彩。第二个特色之处是第五部分关于设立特许经营咨询会的规定。按照第35条规定，工商部长有权任命一个不超过15名成员组成的咨询会，这些成员应当对特许经营具有广泛的知识和经验，他们有权对工商部长和登记官提出有关特许经营和有关本法监督与执行的建议，但是这种建议对工商部长和登记官并无约束力。从马来西亚特许经营法有关登记官和特许经营咨询会的设置来看，其十分重视特许经营法的履行和监督工作。最后，该法第六部分“违法与制裁”对违反本法的具体行为作出了界定，明确了制裁措施。按照第38条，具体违反行为包括欺诈、不是陈述、缔约过失责任、妨碍根据本法任命的官员依法行使职权。按照第39条，制裁措施依情节轻重包括：宣告特许协议无效、返还特许费、取消从业资格，5千林吉特以下或1万林吉特以下罚款，构成犯罪的可以处5年以下有期徒刑。如此严厉的制裁在其他国家的特许经营法中很难见到。
（三）亚洲其他国家的立法
除了日本和马来西亚的相对比较发达的特许经营立法外，亚洲还有几个国家的相关立法值得关注：一是韩国的立法。1997年4月7日，韩国公平贸易委员会通过了“No.1997—4号通告”，规定了在特许经营中构成不公平贸易做法的标准。这个通告还规定了信息披露的一般义务。二是印度尼西亚的立法。1997年6月18日印度尼西亚政府颁布了第16/1997号法规，随后，印尼工商与贸易部又发布了名为“履行特许商业登记以及程序的规定”（The Provisions onand Procedureforthe Implementationof Franchised Business Registration），作为事实措施。法规对信息披露作了规定，同时规定必须将特许协议和披露的信息都登记于工商与贸易部。