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这次伐齐之战，魏嗣也是重用了在伐燕和占领上党南部地区立了不少战功的魏冉为主将，带领着从上党、上洛两地抽来的十万兵马和大梁附近临时征集的三万左右兵马，共十三万之众与韩国公叔婴的七万军士一起，到达了曾经从齐国得到的鄄城，兵锋直指齐国阿城。
赵国二十五万之众也是驻扎在了上次伐齐占领的灵丘，早已经整顿好了渡河船只，只待赵君一声令下，便渡过黄河直取齐国高唐。
由于此次三晋重兵压近齐国，最大目的不过是想要逼迫齐王从燕国撤兵罢了，所以三晋也是联合起来向齐王发出了最后一道通牒。
齐都临淄。
齐王收到魏、赵、韩三晋对自己的通牒和大军兵临齐国边境消息后，便紧急从燕地召回了匡章、田烛等将领，来到了已经垂老不堪，卧病许久，早已不问政事的田忌榻前，询问其对策。
只听田忌无力的说道：
“大王，我田忌乃一将死之人，又有何办法能帮大王您退三晋之兵呢？”
齐王一下子直接跪倒在了田忌榻前：
“将军您当年重用孙膑，马陵一役大败了称霸诸侯的魏国，从魏国手中替我们齐国夺得了中原霸主之位，后来因为您与邹相不合，所以出奔于楚，寡人继位后，可是也没忘了您啊，不也把您从楚国接回来了吗？您莫非现在还对当年邹相之事不满吗？”
田忌答着：
“我田忌要是还对当年邹忌之事不满，又何必再回齐国呢，而且我之前大王您伐燕之时也劝说过您，燕国之事不过是一泥潭而已，万不可深陷其中，我们齐国虽然强大，但是还不足以强大到吞灭一万乘之国的实力，可是大王您却不听，执意要将燕国全部吞并，现在燕地百姓开始不断反抗我们齐国，还引得了三晋共伐，唉……！”
齐王有些生气了，见自己堂堂齐国大王，居然跪在了一个臣子面前，这臣子居然丝毫不给面子，便说了句：
“寡人以为田忌将军您乃我田氏宗亲，定然会为我齐国着想，没想到是寡人看错了将军您，您的心恐怕因为在楚国待的那些年头，早已经心向楚国了吧？”
田忌苦笑了起来：
“我田忌若心在楚国，我又何必再返回齐国来呢，既然大王您这样说，臣愿意在我死之前再帮大王您出征一次，去退三晋之兵。”
齐王听到田忌这番话后，大喜，心里也有了抵抗三晋兵马的勇气。
于是齐王以田忌为主将，匡章为副将，率领驻守在齐楚边境的十五万军队，加上鲁国的三万之众，一共十八万军队，开始分别奔赴高唐和阿城抵抗三晋军队。
赵君见通牒下给了齐王，而齐王迟迟不予理会，反而调集兵马前来抵抗自己的赵国与魏、韩两国。
赵王由此大怒，知会魏国与韩国后，命令赵国二十五万大军首先渡过黄河开始向齐国高唐进攻了。
魏、韩两国军队也在国君授意下，正式拉响了伐齐之战，直扑齐国西部要地阿城去了。
而这次守卫阿城的乃是齐军副将匡章，高唐的却是每天靠着担架出门，连说话都显吃力的主将田忌。
赵豹听闻齐君居然用已经快进棺材的田忌为主将后，自然也欣喜不已了，又见高唐城坚固，有齐军重兵把守，一时无法攻取后，赵豹命赵军开始进攻平原、饶安等地，想先断了燕地齐军前来支援的道路后，进而去威胁齐都临淄。
进攻平原、饶安这些防守薄弱的齐地，赵军自然轻松了，三十日之内，高唐以东至大海、济水之间的齐地尽归了赵军之手，赵豹更是驻兵在济水旁的长狄城，威胁起了齐国临淄。
魏、韩两国军队，进展就没赵军这般顺利了，遇到了齐军步步为营的抵抗，当占领阿城后，两军已然损失了近三万之众。
这时在魏国大帐前，魏冉正与韩军主将公叔婴商议着，只听魏冉对其说道：
“老将军，这齐国对待我们魏、韩可是太不公平了，基本是在血拼我们，而赵国却轻而易举的拔了齐二十余城，威胁临淄去了，这样下去，恐怕会引得赵国笑话我们两国啊！”
公叔婴轻轻一笑：
“笑话就笑话去呗，我们可是已经打了数场硬仗了，虽然损失了三万之众，但是我们也消灭了齐国同样军队，只要我们再坚持拔了安阳、聊城等地，与赵国合围高唐，那时候齐国恐怕就再无抵抗之力了。”
魏冉点了点头：
“是的，毕竟我还是第一次经历如此惨烈战役，或许有些不习惯吧！”
公叔婴拍了拍魏冉肩膀：
“当你跟我公叔婴一样日后身经百战了，也会习惯这些的，毕竟这就是战争嘛！”
由于韩国对于秦国完全没有警惕，当魏、韩两国军队正在齐地奋力血战时，秦王却突然出现在了函谷关。
秦王这时站在关上，远远望着东面的韩国地境，对着一旁樗里疾说了句：
“赢疾啊，看来我们秦国以后再也不必像之前数年般，被锁在这函谷关之内了！”
樗里疾也轻轻一笑：
“是啊，以后大王您所望之地，皆乃我秦国之境，秦国之境啊！”
秦王便问：
“赢疾，这次寡人亲自领兵来函谷关消息可没走漏吧？”
樗里疾回着：
“当然没走漏了，现在列国都以为我们秦国将要办丧事了呢？那还会猜到大王您突然带着重兵就出现在这函谷关了啊！而且现在张相已去往楚国，相信有张相在，楚国这次定然无法来救援韩国了”
秦王面带笑意：
“那就好、那就好，明日寡人就与赢疾你一道伐韩、伐韩！”
于是秦王趁三晋伐齐之机，以出其不意之势，亲率秦军二十万，大举伐韩。
韩国自然毫无抵抗之力了，五日之间，三川之地尽入秦境，连宜阳也被秦军重重围困了起来。
韩国新郑。
韩王突然收到秦王亲自领兵伐韩的消息，也是被惊住了，一副不可置信的望着一旁国相公孙衍：
“犀首先生，这是怎么回事？怎么秦军会突然大举讨伐我们韩国呢？这秦国可是我们韩国的盟国啊！”
公孙衍表情十分沉重：
“这秦王装病这么久，原来目的是想讨伐我们，这都怪我们韩国完全没有防备，反而把宜阳、新城的精锐抽调去伐齐了，恐怕这宜阳是守不住了，只希望秦国能见好就收吧！”
一旁公仲侈便说了句：
“相邦大人，您想的太简单了，听说秦王这次已经发话了，要兵临我们新郑城下呢，所以依秦军这次出兵之势，秦国若真的攻下了宜阳，恐怕会进攻新城，乃至阳翟，真的直逼我们国都新郑啊！”
韩王表情有些恐惧：
“什么？秦王发话要打到我们新郑城下？”
公仲侈答着：
“是的，而且听说秦王这次伐我韩国，就是因为怨恨大王您没有好好侍奉秦国，反而与楚国暗地交好，所以臣觉得大王您现在应该立即与楚国彻底断交，然后亲自去一趟宜阳，以表我们韩国侍奉秦国之心，那说不定能讨得秦王欢心，那秦王自然就撤兵了，我们韩国也可以解除这次危机了！”
公孙衍在一旁很是生气的对公仲侈说道：
“公仲大人，您这乃亡国之策，知道吗？我们韩国难道这几年没有好好侍奉秦国吗？可是秦国却依然抓着我们韩国痛打，秦国目的无非是想彻底弱化我们韩国，使我们成为其附庸，最后吞并我们韩国，我相信大王心里是明白的。”
韩王表情甚是无奈：
“可是现在还能有什么办法？我们韩国西面驻守的精锐军队都调去东面攻打齐国了，楚国靠不住，魏国也是与我们韩国一样，现在上洛之地虽然还有五万魏军，但是恐怕自保都难，又何以来援助我们韩国呢？”
公孙衍便说了句：
“大王，我公孙衍既然身为韩相，愿意亲自在新郑附近征兵去与秦人一战，誓死保护韩国！”
韩王一阵苦笑：
“犀首先生，您能征的了多少兵？又如何能去抵抗的了秦国的二十万之众呢？”
公孙衍愤然答着：
“就算我公孙衍战死也比想某些人一样苟且活着强，只希望大王您给我这个机会！”
韩王叹了口气：
“好吧，犀首先生，那你去就去征兵吧！”
于是公孙衍在新郑、阳翟、华阳等地居然征得了七万壮丁，然后开始奔赴宜阳前线，抵抗秦军了。
魏国大梁。
魏嗣这日也是紧急收到了秦军突然大举伐韩，取三川围宜阳之事，便赶紧召来陈轸与孟宛商议了起来。
只听陈轸说道：
“没想到秦王果然如大王您所猜测般，是装病迷惑韩国，这次韩国可能真的危矣了！”
魏嗣叹了口气：
“寡人上次派去想警示韩国的那位先生至今都被韩国关押着呢，唉……韩国现在真是一群庸人得道，庸人得道啊！”
孟宛说了句：
“是啊，韩国现在就一明白人公孙衍，还是大王您弃用的，着实无可救药了！”
陈轸看了一眼孟宛：
“孟宛将军，您可不能这么说，犀首先生乃是为我们魏国复兴立下了汗马功劳的，大王当初也并非是弃用犀首先生，而是犀首先生自己去往的韩国，若我们大王真的如您所说弃用犀首先生，何至于现在相位一直空缺，其实大王心里还是想着犀首先生能再回来我们魏国为相的！”