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魏嗣也知道，这样忍耐拖下去，将士们迟早会军心涣散，这样仗还没打，就已经输了。
可是魏嗣又答应过张仪，要等他带领秦军打败宋、鲁两国军队后，三国再合力击退齐军的，而如今秦军却迟迟没有传来消息，自己贸然与韩军出击齐军胜算实在不大。
想到这，魏嗣不禁自言自语说了句：
“难道现在必须要从襄陵、修鱼两地调兵来援了吗？”
这样固然能打败齐军，但是却会令大梁失去保护，暴露在南面的楚国面前，这也是魏嗣之前立刻求援赵、秦、韩三国，而不愿调这两地兵力原因的了。
苏秦也看出了魏嗣为难之处，便说道：
“大王，赵国援军这么久都没来到，看来是不可能来支援我们魏国了，而秦军又不一定靠得住，现在只能指望我们魏、韩军队了，与其不战等死，还不如大战一场，至少还有取胜的希望！”
魏嗣握紧拳头，似乎也下定了决心：
“现在赶紧命人去请韩太子，然后通知告诉将士们，好好休息，明日好打起精神，我们魏韩两国军队要血战齐军！”
于是到了第二天一大早，魏嗣与韩太子仓分别点阅起了自己军队，作了与齐军血战的准备。
魏嗣自己亲任主帅，苏秦、莫尚俩人皆为军师，翟章统中军、魏冉统上军、乐毅统下军。
韩军也是太子韩仓亲领主帅，但是只设了左右两军，各七万之众，配合魏国三军作两翼进攻。
齐军得知韩魏设置了五军后，也是迅速做出了同样五军的部署，不过令魏嗣没想到的是，这次齐王居然也亲临到了战场，而且还命人向自己喊话了：
“魏王啊，大半年不见了，没想到我们居然又在这观津战场上会面了啊！”
魏嗣也命人回话给齐王：
“是啊，齐王您是否还怀念我们大梁的生活呢？”
齐王倒并没有生气，而是命人再传话：
“昔日勾践卧薪尝胆十载，而我田辟疆不过在你们大梁住了几个月而已，本王还得多谢魏王您当年对本王的厚待之恩呢！”
魏嗣本来想挖苦齐王的，见其不上当，便再让人回话：
“好吧，我们也别扯废话了，开战吧！”
魏嗣于是首先以乐毅带领的下军出战了，齐军也不示弱，仿田忌赛马，以中军来对抗起了魏国的下军，结果魏国乐毅率领的下军不到一个回合就败退了回来。
齐王这时不禁有些好奇了，便询问匡章：
“魏国的下军为何这般的不堪一击呢？”
匡章答着：
“可能是我们齐国中军太强了吧！”
齐王点了点头：
“也是，毕竟我们齐军可是身经百战的，而魏军精锐却都分布在河西、修鱼两地呢！”
然后问匡章：
“下一步我们该出什么应对魏军呢？”
匡章回着：
“想要取胜对面，当然得知己知彼了，您还是让魏王先出阵吧，若魏王不出阵，那我们齐军出阵也不迟，反正我们已经胜过一场了！”
齐王说道：
“是的，还是田忌将军的上等马克中等马，中等马克下等马好用啊，这次寡人只要避开魏国上军能对上魏国中军，那就是必胜的了。”
于是齐王便派人来向魏王传话，要魏王先出兵。
魏嗣毫不犹豫命令翟章的中军出战了，齐国也马上派出上军作战，结果交战了二十余回合，明显看的出来魏国中军车马人数远远多于齐军，齐军已显颓势。
齐王一下子着急了，便询问匡章：
“这是怎么回事？怎么魏国中军作战会这么强？”
匡章突然想到了什么：
“大王，这……这……这魏军莫非是之前以下军充了中军？而其中军才是真正的上军吗？难怪魏国下军战斗力会如此之弱的！”
齐王自己本想以田忌赛马战略战胜魏国，没想到魏王这一出反制了自己，齐王知道上当了，赶紧命令自己上军退了回来。
魏嗣见齐军久久没有动静，便命人催促齐王出战：
“齐王，前两次出战都是我们魏国为先，这次该轮到齐王您了吧，请齐王速速出战吧！”
齐王收到消息后，便询问匡章：
“现在怎么办？我们齐国现在准备应战的只剩下下军了，这绝对是不可能打的过魏国的上军的！”
匡章答着：
“若我们下军去出战必然是无法取胜的，这样不免伤了我军士气，不如通知魏王，别打了，我们直接三军出击吧！”
齐王点了下头：
“是的，这不能再比下去了，必须全军出击！”
马上命人来向魏嗣传话了。
魏嗣听完后，便询问莫尚：
“先生您怎么看？”
莫尚答着：
“既然齐国要三军出击，那若拼恐怕无法取胜，不如我们先作防御，等待时机吧？”
魏嗣又询问了一下苏秦：
“季子，你怎么看？”
苏秦也回了句：
“没想到齐王居然耍赖了，但这也是意料之中的，依现在形势，虽然我方中军打败了齐国上军，气势是涨了一些，但是论实力恐怕我们还是不如齐军的，所以我赞成莫尚先生的，防守等机会吧！”
魏嗣便号令魏国三军迅速组成了一防御大阵，与齐军应战了起来。
当两军交战了一阵后，齐国左军与右军这时也从两翼加入了进来。
魏嗣也赶紧让韩仓也指挥韩军前往应战了。
于是这观泽之地上演了一场双方近六十万军队的大混战，场面兵戈交锋声、嘶吼声、喊叫声，彻底响遍了方圆百里之地。
魏军虽然应战，但都是防御反击，倒令的齐军刚开始很是不适应，倒使得魏军有些占了优势，但是当齐国两翼军队加入后，魏军逐渐变为了颓势，即使韩军支援过来，似乎也已经得不到控制了，这样一直持续到了傍晚十分，两方还在缠斗着。
魏嗣这时发现到了局面似乎有些失控消息后，也是担忧不已，便赶紧询问苏秦与莫尚：
“这该如何是好、如何是好啊？这样打下去，我们完了啊？”
莫尚便安慰魏嗣：
“大王，您别太着急了，现在虽然我们魏、韩联军显了颓势，但是我们因为一直防御为主，我们士兵体力保存可都比齐军的要好呢！”
苏秦这时突然一笑：
“是啊，既然我们体力比齐军的好，那我们何不利用我们魏军现在的优势呢？
魏嗣不禁好奇：
“莫非季子你之意，是说我们魏军可以利用自己体力之优势拖垮齐军吗？可是依现在形势，战场上形势已经对我们魏军极为不利了，恐怕没拖垮齐军，我军就已经大败了啊！”
苏秦说着：
“当然不是在战场上拖了，我们现在现在必须牺牲一些士兵，做到让齐军追击我们，这样我们就能发挥自己体力之优势！”
莫尚也说道：
“季子老弟说的对，但是我们魏军想要在战场脱身恐怕挺难的！”
苏秦又说道：
“是啊，所以我刚才才说要牺牲一些士兵呢，让这些士兵暂且抵挡住齐军，去给其它人撤退的机会！”
魏嗣便问：
“那季子你觉得要牺牲多少将士呢？”
苏秦回着：
“三万左右！”
魏嗣一惊：
“什么？三万，这么多？我们魏国要牺牲这么多将士惺命？”
苏秦回着：
“是的，若不牺牲这三万将士惺命，那我们这次出战的十七万将士将会有可能全军覆没啊！”
魏嗣又问：
“那难道只能这样赌一次了吗？”
莫尚这时也解释着：
“季子说的对，如今或许只有这样一种办法了，不然我们魏、魏两国这次将必败了！”
魏嗣表情虽然十分不愿意，毕竟自己带领魏国征战好几年，从来没有一次放弃过这么多将士惺命的，但为了大局考虑，还是不得已，下令以三万士兵断后，其它人全部撤退了。
齐军斩杀了断后的三万魏军后，马上再次朝，撤退的魏军与韩军追击了过来。
魏嗣便听从苏秦与莫尚的，直接放弃了观津，往西而退。
而齐军紧逼不放，占领观津后，继续西进追击魏、韩军队。
魏嗣这时也已经带着军队推到了曾经的卫都濮阳，见到齐军又要追近后，魏嗣便再次询问苏秦、莫尚：
“现在我们魏、韩军队都已经退了六十里到濮阳了，齐军居然还如此体力充沛，跟在后面不停追击我们，本王难道还要放弃这濮阳城吗？”
莫尚答着：
“现在齐军追的越深，对我们魏国才会越有利，而且齐军现在后方可是有秦国二十万军队呢？”
魏嗣便说了句：
“可是寡人接连放弃观泽、濮阳，这……这寡人以后怎么面对两地我魏国的百姓啊！”
莫尚见魏嗣十分担忧百姓，便安慰着：
“大王您也不必担忧的，臣早已经派人通知附近所有百姓撤离了，而且王后娘娘在大王您觉得撤退时就已经去亲自去协助百们撤退了，这次大不了就损失一些城中的房屋之物而已，到时候我们打赢了齐军，再帮百姓重建吧！”
魏嗣点了下头：
“看来也只能如此了！”
然后看了一眼旁边久久不说话，似乎在思考什么的苏秦：
“季子，你怎么不说话呢？”
苏秦从衣袖掏出了一羊皮地图：
“大王，季子我想到能打败齐军的办法了……我想到办法了！”