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志愿军后续部队很快拿下了美军营部指挥所，一部美、韩残兵败将在先前的美8团指挥部200码内建立了环形防御带，然后匆匆忙忙在松软的河床上挖出了几道战壕，把数辆从沿途公路上败退下来的坦克推了进去。这样一来，他们具备了一点儿有限的火力，另外捕捉到了一些微弱的无线电信号（这数辆美式坦克的无线电台那时还能正常使用）。那天晚上，美军一直在开火。令人感到诧异的是，虽然中*队（当时38军曾错误地判断云山镇隐藏着美军一个黑人团从而失去了追歼逃生之敌的战机）完全可以趁机将他们一网打尽，却没有再次全面出击。那天晚上，约翰逊上校认为，那天晚上援朝志愿军战士和美军一样都感到十分困惑。不过，约翰逊上校还记得，志愿军战士的困惑没有持续到第二天。破晓时，美军稍稍松懈了一口气。他们熬过了中*队的第一次攻击。在这场战斗中，志愿军战士很少在白天进攻。即使这是美中两军的第一次交锋，美国人也觉得中*队与朝鲜军队大不相同。这里似乎仍然还抱有一线希望。从他们收到的最后一条无线电信息看来，美援军骑5团已经上路了。
当米勒等被困在战壕里的时候，美k连的其他士兵正在手忙脚乱地转移该炮兵连的6辆榴弹炮车。他们迅速关上窗户，想要挡住志愿军的炮火。然而，当他们制定好突围路线，临时拼凑起一支残存的护卫队（约有17部车辆，由卡车拖着榴弹炮，美式吉普车运送人员与给养）时，一切为时已晚。志愿军战士已经神不知鬼不觉地切断了敌军通向南逃的道路，并且埋伏在道路两旁守株待兔。其中许多士兵都配备有在刚刚结束的中国解放战争中从国民党手中缴获或者购买的汤普逊冲锋枪。尽管美军早已淘汰了这种枪支，但是此时它们大派用场。
中*队先是堵住了美军的去路，然后便发起了猛烈的进攻。汉克中尉是该连指挥官之一，他曾经在二战中参加过登陆冲绳岛战役；当天晚上，他也是护卫队成员之一，并且奇迹般地幸存了下来。后来他告诉米勒，他们本来没有一点儿突围的机会，只能眼睁睁地看着整个连被志愿军战士消灭。就在那天早些时候，米勒曾经向上级请求开始撤退，得到的答复却是要等候命令。米勒说：“我们等不来什么命令，因为我们完全失去了联系，所以只能尽快突出敌方的重围。”包括炮兵连长杰克上尉在内的少数几个人率先登上了吉普车，并且设法突出重围。当时中*队突然停火，大概是想等那辆拖着榴弹炮的大卡车过来时再集中攻击，因为这个战利品不仅更加惹眼，而且还可以顺便制造路障堵住美军的退路。最后，该连大约180名士兵逃生的屈指可数。这是美军最后一次试图逃出云山地区。奉命前来救援的美骑五团也已经土崩瓦解。米勒、神父卡朋等35名美军士兵都成为俘虏。。。。。。
美骑8团1营的官兵对中*队的伏击大吃一惊。实际上，此前他们曾经与中*队有过一次小规模的交火，却不知道自己的对手究竟是何许人也。1营d连（重机枪连）的一名19岁下士雷/戴维丝还记得，那是一次漫无目的的乱射－－这种事情好像经常会发生。10月31日，他们已经抵达云山镇。当他和一支连级规模的队伍穿越一片稻田时，附近的几座山头上突然传来了枪声。戴维丝记得，枪声刚刚响起的时候，他们显得漫不经心，许多人甚至边头盔都没有戴。接着，双方都后撤了。真正的激战在一天半之后才到来。戴维丝隶属于一支重机枪分队。他们驻扎在地势较高的地方，所在的山头位于一条通往东南方向道路的南端。这条道路十分狭窄，一次刚好只能通过一辆牛车。然而当时美骑8团的车辆却一辆接着一辆，磕磕碰碰地难以顺利通行，好像美军离开了汽车就不会行军一样。在敌军看来，他们显得十分无能。中国士兵徙步行军，轻而易举就穿过那条道路直达高地；而美军士兵的命运似乎和那些机动车辆连在了一起，全都被困在了低地。
刚过子夜，中*队发起总攻。在过去的4个月里，无论是参加哪场战斗，戴维丝总会遇到敌众我寡的状况，但这一次对于他的班来说，最大的问题是机枪因超负荷使用而失灵。戴维丝早就预料到有可能会出现这种情况。刚到朝鲜的时候，对于这种必须由两人操作的武器，他负责背负弹药，接着负责装弹药，最后才成为一名重机枪手。。。。。一开始，美军士兵使用的是步兵最为常见的武器－－m－1自动步枪、卡宾枪甚至机关枪。但是无论什么武器，对于数量占绝对优势的敌军来说都远远不够。有一次，营长鲍勃/凯恩中校对他说：“这场战争的关键就是，你得撂倒100名敌军，然后就能回家了。等到你真的撂倒了100名敌军，这场战争也就不算什么了。”不过，至于为什么要撂倒100名敌军才能够回家，凯恩没有作过多的解释。戴维丝很少见到这样的情形。美军发射信号弹以后，从小在纽约州北部一个农场长大的他看到漫山遍野的敌军时，不由想起家乡麦浪翻滚的景象。现在这种景象令人不寒而栗，成千上万的敌军士兵朝他们扑将而来，就算你撂倒了一个，还会有下一个；就算你撂倒了一百个，还会有另外一百个前仆后继。这种场景对凯恩的玩笑来说无疑是一种莫大的讽刺。接着，戴维丝又看到了一名骑马的军官，他似乎正在指挥这些士兵。他们还拿着冲锋号角，而每当冲锋号角响起时，敌军士兵便会时不时地变换进攻的方向。美骑8团已经彻底陷入重围。