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却说张绣杀入葭萌关，枪掷霍峻，又打开城门，迎马超入关。因此被汉中军夺了葭萌关。马超令其堂弟马岱安抚关中百姓。次日，贾诩见马超曰：“葭萌西南不远，即是白水关。我昨日闻此地百姓言，白水关虽山势稍缓，却是三面环山，犹如瓮口，如若进兵，三面皆受敌，极难攻取。将军若取此关，需以奇兵袭之。”马超问曰：“奇兵安出？”贾诩曰：“可趁此时，暗调一路兵马，化作败军，混入关去。里应外合，方能轻易夺得此关。若得此关，剑阁、江油等地，皆可得也。”马超曰：“何人可当此大任。”贾诩曰：“二将军或三将军皆可。只是三将军张绣攻葭萌时杀入重围，左臂带伤，需静养；二将军阎行往汉中置办军粮未至！”马超曰：“如此只有本将亲往取此关！”贾诩曰：“将军为主帅，不能冒险也。”马超曰：“量一白水关，奈何不了本将。”
马超遂点了一百精壮武士身着蜀军衣甲，混入葭萌关败兵中，奔白水去。又令马岱带一军，紧随其后。二人约定，关中但有动静，便可杀入关中。马超等至关下，白水守关将士见是自家兵马，忙开了关门，放其入内。马超既入关，立杀城门将士。一百军士迅速控制关卡。马超令于关上摇旗。远处马岱见了，将大军催动，杀向关来。白水关轻易被马超军夺了。贾诩带其余诸将作第三队，亦投白水关来。马超进关，安抚关上百姓。次日，马超升帐，商讨进军。马超问曰：“白水以内，有何城池拦路？”马岱曰：“白水关南，有一广元城。广元太守孙惠，乃是蜀郡人士。因与刘璋之父刘焉是旧交，官封太守。弟以为此城易破。”马超大喜，即令马岱带军，去取广元。马岱得令，领一军往广元去。广元城中，孙惠闻得汉中兵至，料不能敌，遂开了城门，迎马岱进城。马岱驰书与马超，言已得广元。
马超升帐，商议进取。贾诩曰：“白水之南，既是剑阁。剑阁天险，不在白水之下。又总涉汉中咽喉，需先得此处，打通与巴西交通。”马超问曰：“军师有何计能速破剑阁？”贾诩曰：“连日大战数场，刘璋定早有线报。剑阁必已加强戒备。若是如此，只能以力破之。”马超曰：“可知，剑阁守将是何人？”广元太守孙惠曰：“剑阁自古是蜀中第一道雄关，刘璋父子极为重视。守将乃是刘璋心腹吴懿也。”马超曰：“吴懿此人武艺如何？”孙惠曰：“吴懿官居要职，武艺颇有造诣。蜀中诸将中，少有比拟。旦有此人在，将军当慎重行事。”贾诩闻言，鼓掌大笑，曰：“某视关东二十路诸侯为无物，岂会惧他吴懿。来日主公可驱兵攻打，某再见机行事。”马超纳贾诩之言，传令各营，来日强攻剑阁。
次日，马超军整装出城。于剑阁之外摆开阵势。遥望剑阁雄关，气势磅礴。剑阁守将吴懿登城，剑指汉中军曰：“何处兵马，不得靠近。”马超并不答话，玄铁枪望关上一指。马岱、程银、张先三将得了将令，各带一路步兵扣关攻打。一时间，关上箭矢如飞。汉中军寸步难进，伤亡数量直线上升。马超急令大盾兵开路，又增加冲车，轰击城门。吴懿百般设计守城。自辰时战至申时，双方死伤无数。马超一咬牙，又增派马玩、梁兴两路兵马攻城。忽见剑阁之上，旌旗遍布，绣旗招展，一路兵马至。马超自思：此必是成都增援兵马，今日强攻已难取胜。遂传令退兵。
却问剑阁之上增援兵马是何人兵马？原是日前马超攻葭萌关时，早有消息报入于成都刘璋处。刘璋恐前方有失，令虎贲大将张任率一万精兵前往御敌。熟料葭萌关早被马超攻破。张任大军恰在马超强攻剑阁关卡时抵达。当日天色将晚，马超见剑阁强攻不下，关上又添援军，乃下令退军。马岱、程银、张先等部先行，马超亲自断后。却听剑阁之内一声炮响。众军回头视之，只见剑阁城门大开，一将束发金冠，挺枪带军杀出。马超嗤之以鼻，谓左右将校曰：“世上果有不知死活之人，本将必教其如何做人！”言罢挺枪纵马杀出。两马相交，犹如两只雄狮竞食，却发出惊天动地的吼声。马超与之大战十余回合，竟不能取胜。只见其枪法凌厉，毫无破绽，显是名家之传。又见蜀军如潮水般涌来，忙卖了个破绽，兜马败走。那将追赶一阵，收军回剑阁去。
汉中军约退五十里，于山右安下营寨。马超静坐于中军帐，郁闷不已。须臾，将较来报伤亡统计。此役攻城伤亡五千余人，被蜀军倒追一阵，又折却两千余人。马超问曰：“可探得那领兵者何人？”将校曰：“探得此人乃是蜀中名将张任。”正逢张绣自葭萌关至，马超将张任之事说与张绣听。张绣曰：“此人曾与我共师于枪王童渊门下，枪法造诣非凡，武艺犹在我之上。我与之曾有旧交，来日阵上我试喊之答话。若能说之，破剑阁易也。”马超许之。
次日，张绣率汉中军又攻剑阁。张绣出马，直喊张任答话。剑阁将校报于张任。张任登城，遥望见城楼外，一将身披铁甲，匹马近前，正是昔日同门张绣。张绣望城上张任呼曰：“张任兄弟在上，弟有礼了。”张任呼曰：“既是敌国，不必叙礼。我奉我主之令，守卫剑阁，必定已死尽忠。你若识相，速速退去，不伤同门情谊；若是执迷不悟，休怪我不看师尊之面。”言罢，张弓望张绣射了一箭，正中张绣跨下战马。战马吃痛，将张绣掀倒在地。张绣话未出口，即被张任回绝，灰头灰脸，退回营寨复命去。马超闻之，勃然大怒，将张绣擒下，治其临阵退缩之罪，押于后营，听候处置。随即马超传令，全力攻打剑阁。张绣被擒消息，早已传于剑阁。吴懿笑曰：“马超匹夫，智穷至此；巧计不成，却将有功之臣问罪；其于败亡不远矣！”张任曰：“虽是如此，却不得不防。马超虽是无谋，贾诩却是诡计多端。我心中甚是不安。”
一连数日，汉中大军猛攻剑阁而不克，军心涣散，将士思归。张任见战机难得，与吴懿商议下，兵分两队，出关偷袭汉中大营。那日三更时分，张任带前对先行，直奔马超大寨。马超军中毫无防备，难以抵敌，弃寨而走。张任尽夺马超营寨。随后吴懿率二队，追击汉中军。连夺汉中军十余营寨，直将汉中军逼入白水。张绣被押于马超后营中，不及撤离，被蜀军俘获，因此降于蜀军。张任感同门之谊，纳之。
张任聚剑阁诸将议事。张任曰：“马超遭此败，必不肯罢休。其退守于白水，早晚必复至，不得不防。”张绣挺身而出，曰：“某愿带一旅之师，日夜守护剑阁，必不让敌军近关一步。”边上吴懿闻得此言，慌忙向张任挑眉示意。张任会意，谓张绣曰：“守关之事，自有偏将小校去耳，何劳贤弟堪忧。”又转而视众人曰：“马超狂妄，强占汉中；自以为无敌，扰我蜀中安宁。然我主刘君侯只令我等坚守本土，不得追袭贼寇。将在外，军令有所不受。今日，马超败亡在既，我欲起剑阁兵马，收复白水，以巩固蜀中防御。不知诸位以为如何。”吴懿等将，拍手称赞，皆愿带兵收复白水。吴懿率先曰：“我乃是剑阁守将，守护西川，我当为前部首冲。诸位可于剑阁守候，静候佳音。待我收复白水，再迎诸位往白水一聚。”吴懿一言，诸将莫敢与之争。张绣初为蜀将，不为同僚信任，因此不曾请令。
却说吴懿引马步军八千，出了剑阁，奔往白水。途中正遇汉中军拦路。汉中阵中，闪出主将，正是马超之弟马岱也。马岱见了吴懿，亦不喊话，只把铁枪一挥，麾下铁骑直冲过去。吴懿正当还击，只听一声炮响，左右山间上，闪出无数汉中军。吴懿被三路夹击，杀得大败而走。逃入剑阁时，八千兵马只余一千人，吴懿身受重伤。诸将闷闷不乐。此时，张绣请令曰：“敌军虽退，有强将断后，今破我一路追军，大军皆退矣。我愿再领一军，攻入白水，斩马超，擒贾诩，为死去的弟兄报仇。”张任不许。张绣苦苦哀求。张任见张绣情切，不好推脱，只得许了张绣五千兵马。次日清晨，张绣带五千兵马去攻白水，与马超军于山林混战一场。至晚间方才收军回关。虽是恶战一场，士卒伤亡不大。
一连几日，两军不曾交战。及至第十日时，汉中军竟举全城兵马来袭剑阁。张任得报，慌忙组织兵马守城。只见关门紧锁，关上箭石待发。马超带军冲杀一次，被乱箭射回。忽马超回马，遥望关上，玄铁骠骑枪一指，大喝一声，曰：“剑阁关门不开，更待何时！”言方绝，只见剑阁关门轰然而开。马超复带兵杀上关去，毫无箭石相拦。汉中军势如破竹，莫可挡着，迅速占据剑阁。张任于关上见了，如同梦境一般。环视左右唯独不见了张绣，方知中计。张任见剑阁已失，心知难敌马超，忙带左右副将趁乱往关南而逃。方行不远即遇张绣拦路。张绣大笑曰：“张任，你早已中了我家贾诩军师的连环计。可速下马受降，免遭杀生之祸。”张任见了张绣，大怒，舞枪来战。二人枪法只在伯仲之间，大战八十余合，胜负未定。张任副将见了，围攻上来，裹住张绣厮杀。张绣寡不敌众，渐渐力怯，竟让张任逃脱去了。吴懿苦战突围不成，死于乱军之中。
汉中军得了剑阁，三军大喜。马超重赏贾诩与张绣。剑阁乃是蜀中屏障。剑阁一破，成都旦夕可取。马超亟不可待，令其弟马玩守剑阁，自带大军去追袭张任残军。直追至江油城下。张任坚守城池，拒不出战。江油城虽是兵微粮少，却被张任设计死守。汉中军急速而来，攻城器具不能完备，急切难攻。那日贾诩见马超曰：“江油城虽小，急切难取。若不取之，又恐张任断我等归路。江油往南北各有一处，乃是沓中与涪城，皆是紧要之处。沓中卧于众山脚，粮草丰足，取之能资我军补给；涪城环水，取之可打通水往成都要寨。”马超攻城不破，恐迁延日久，遂纳贾诩之计，分兵取二处。马超令张绣总督江油之事，亲带兵马先去取沓中。忽押粮大将阎行运粮至帐下。阎行请令曰：“前日，我闻三弟屡立大功。三弟之名，早已扬威蜀中。今蜀中之人只知有三弟，却不知我阎行本事。听闻兄长有一涪城未取，愚弟愿替兄长取之。”贾诩闻言，谓之曰：“二将军不得如此。积办粮草，非是小差，乃总涉三军命脉。将军怎可等闲视之。”阎行曰：“我大哥不日即将取得沓中粮草，介时自有粮草供应。我若不趁此时拿下涪城，岂不误了大事。”阎行不听，执意要去。马超无奈，只得应允。万嘱其小心行事。
却说阎行带本部兵马去取涪城。与涪城守将严颜大战数场，终将严颜俘获。阎行义释严颜。严颜感阎行之恩，遂降。严颜乃是蜀中老将，威望极高。涪城往成都一带城池，皆被严颜劝降。因此汉中军轻易攻破成都南大门，大军直逼成都。张任死守江油，与张绣对峙，苦等成都援军。忽得报，马超令阎行分兵取了涪城，现正兵锋直指成都。张任见大势已去，乃自缢于城楼。副将开城迎张绣入城。
却说阎行将大军围住成都。日夜叫喊刘璋投降，只是不攻打。不几日，马超、张绣两路军皆至，声势浩大。成都城中，黄权、刘溃等皆劝刘璋出城决一死战。刘璋曰：“我刘璋获罪于天，承父业未及三年，却引刀兵之祸。今若再决战，只会荼毒生灵，不若降之。”黄权以死谏之。刘璋只是不听，令大将孟达，谋士张松开了城门。马超遂占了成都。另阎行、严颜去攻巴郡。孟达、高沛、杨怀等蜀中大将皆降。马超又令劝降黄权、刘巴二人。二人誓死不降，骂不绝口。马超大怒，暗赐毒酒杀之。又过数日，传来捷报，阎行在严颜指引下，大败巴郡守将冷苞、吴兰，大军驻入江州城。
至此益州全境，皆归于马超三兄弟。马超自封蜀王。又封贾诩为大司马，前将军，广汉太守。封张绣为骠骑将军，汉中太守。阎行为车骑将军，江州太守。封刘璋为典农将军，往巴西督促农耕之事。