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已经把部队集结到皖北宿州、淮北一带的刘天楚二十二军五个师最先接到的命令开赴信阳，安庆和江防要塞马当接连失守，第九战区总司令陈诚临时改变决定，命刘天楚率部配合川军二十七集团军杨森部反攻安庆，以减轻反攻马当16军、49压力。
马良俊的装甲师作为先遣队率先向安庆开进，刘天楚随后率部通过津浦线到达淮南后绕过合肥向安庆进发，到达安庆后刘天楚把部队分别驻守潜山和安庆外围，这时他才晓得，装甲师被武汉卫戍司令部以他的名义调往马当要塞，配合退守彭泽的16军和49军反攻马当。
部队调动竟不和军事长官通报，刘天楚顿时火冒三丈，冷静下来他才预感到，此次出兵鄂豫皖不是自己想的那么简单，如果囯府有意把二十二军在第五战区和第九战区分割使用，岂不是逐步消弱自己对二十二军的指挥权？
一念至此，刘天楚果断下令潜山的蒋慧安和安庆刘凌、朗逸等部全军待命，同时电告武汉卫戍司令部陈诚，装甲师不回到安庆，二十二军不会做任何攻击。
川军装甲师进入马当战场后，一举攻克马当外围香山、香口等外围七处阵地，但在进入罗王寨一座堤防时，遭到ri军战防炮袭击，造成3辆枭雄战车折戟。川军装甲师成功攻克香山和香口外围阵地，充分展示了战车威力，引起**对战车攻击力的进一步渴望。一份详尽的突击军及装甲师编组计划摆在委员长面前，同时也汇报了刘天楚所部装甲师不回安庆，川军不做任何出击、二十二军必须由他集中指挥的报告。
老谋深算的委员长立刻明白了刘天楚的用意，随即下令：“川军装甲师即刻归建，二十二军刘天楚部配合21、26、27集团军反攻安庆，切断波田支队退路。”
委员长这步棋算是走对了，如果他一意孤行，气急败坏的刘天楚肯定会率部返回山东，装甲师的建立几乎凝聚了他全部心血，当然委员长也不傻，坦克维护、零件更换等等一系列问题没有刘天楚的支持，装甲师寸步难行。
接到武汉卫戍司令部进攻安庆的命令，安庆前线指挥部里杨森和徐源泉挣得面红耳赤，司令部只下达了进攻命令，却未下达进攻部队的主次，潜山、安庆一线汇集了三个集团军和刘天楚的二十二军与桂军的三十一军，看着乌烟瘴气的指挥部刘天楚无奈地苦笑，淞沪会战指挥混乱的弊病再次暴露无遗。
各部队互相不协同，各自为战，马当的失守足可以看出，囯府再次处于被动地位，处处追随在敌人行动之后，不少措施类似“挖肉补疮”。而指挥体系上，受人事关系影响过大，许多兵力调配不是以作战需要为依据，而是按派系及资历任官，职务与所属兵力不适应，造成“屋下架屋，床上叠床”的弊病。
尤其命令、报告的转达，自军事委员会至基本做战单位的师，要经过战区、兵团、集团军、军团、军5个层次才能到达，不但贻误战机，甚至扭曲原意。如果继续如此下去，刘天楚深知历史依旧会按原有方向发展，止步ri军于武汉将成为自己梦想，那么川军出兵武汉也没有任何意义。
想到此，刘天楚果断前往武汉，他要亲自面见陈诚或委员长，指出**所存在的弊病，委员长视察豫南不在武汉，陈诚却以为刘天楚要指责卫戍司令部擅自调动川军装甲师，竟然避而不见，刘天楚碰了一鼻子灰只好回到潜山。
安庆、舒城接连失守，刘天楚感到即使收复安庆已于事无补、江防重要、却兵力不敷，于是径电陈诚，电文中说：“敌人如以大部分兵力由合肥南下，与由长江西上之敌会合攻占太湖，则江南我军之正面太大，愈难防守，马当封锁线亦被敌突破，如再沿北岸西进九江，武汉将受最大威胁。职意yu求江南防线巩固，yu确保马当封锁线反攻，必须确保太湖西南地区，且以舒城、大关附近山地及庐江、盛家桥、白湖南侧山地至江岸间之地区形势尚良好，若以相当兵力布守，再以一部配合地方武力，在巢湖东南地区游击，必能阻敌西进，反攻安庆已经于事无补……”
陈诚破天荒地接受了刘天楚的建议，命二十六集团军边打边退，扼守太湖，二十七集团军杨森一部与刘天楚部反攻马当。已经深谙ri军进军路线的刘天楚预料的非常准确，ri军第六师团和第九师团很快从合肥南下，攻克桐城和潜山后挥军太湖。
马当地处江西彭泽县境，横踞江滨，与孤山成犄角之势。江中沙滩将长江江流一分为二。左水道甚狭窄，早已淤塞不通。右水道流经马当山下，为主要航道，江面为长江中游的最狭窄处，宽不及0.5公里，故形成要隘，因而在此设要塞，筑有一般工事。全面抗战开始后，为防ri军西上，军事委员会成立长江阻塞委员会，负责阻塞工程的设计和施工，并由地方负责原料及后勤供应。经过两次施工，靠近南岸留一仅可通一只船的航道(靠航标引导通行)，马当基本上成为较坚固的封锁线。对防卫武汉而言，防止敌海军西进，马当首当其冲。
挥军反攻马当的刘天楚在十六军的配合下猛攻马当要塞长山主阵地，ri军依托马当坚固的一级国防战备工事顽强抵抗，使川军部队的进攻屡屡受挫、伤亡惨重，刘天楚红了眼，命令装甲师60门155自行榴弹炮全部开上阵地，10发速she，把长山所有工事瞬间炸平。
川军刚刚攻上长山阵地，刘凌部恰巧与在彭泽回援的波田支队主力在香口江岸相遇，波田支队企图在香口登陆，却被刘凌部阻击在岸边，波田支队借助江面炮火和飞机轰炸企图强行登陆，却被长山主阵地和刘凌部强大的火力牢牢阻击在香口阵地前。
与波田支队同时进攻彭泽的是ri军第106师团，如彭泽失守，马当的反攻毫无意义，请示陈诚后，刘天楚留下蒋慧安部和刘凌部后迅速撤出战场，率装甲师和冯怀竹、朗逸部驰援彭泽。
刘天楚部首战攻克马当，又迅速驰援彭泽，此举让陈诚颇感欣慰，赏洋5万后并同时严令各部：如有作战不力、畏缩不前者，即以军法从事。
早在马当失陷，波田支队在ri军第11战队舰艇协同下，在马当、香口以全力向彭泽进攻。第106师团第111旅团在波田支队后跟进。次ri，5艘炮舰驶至彭泽西南方的方湖，彭泽已陷于ri军包围之中，守军第56师、第167师损失严重，第三战区派来应援的第16师进至马路口以北的欧阳林附近时，与106师团之左翼部队遭遇，发生激战。
106师团增援部队到达，战况越烈，第16师损失较重，退至郭家桥一带高地防守，而此时，波田支队接到11军冈村宁次命令，回援马当，而刘天楚驰援彭泽时，守军第56师、第167师已经后撤，彭泽失守。
途中的刘天楚接到彭泽失守通报，只能无奈地摇头，**借逐步抵抗政策之名，行被ri军一触即溃之实，各部为保存实力相互观望，不能同心同德，齐心协力。相互协同姑且不谈，单就军官而言，各高级将领往往各行其是，而缺乏祸福与共的共同牺牲jing神。争名誉、争地位，是官僚主义的遗毒，然而根深蒂固，牢不可破。如不因势利导，势必引起离心离德的后果。
彭泽失守，武汉卫戍司令部只好再次发布命令，其命令主要内容为：“沿江马当、彭泽各地江防部队统归第19集团军总司令罗卓英指挥，退守湖口。马当、彭泽为皖、赣门户，其得失影响于今后作战之胜败甚巨。令罗总司令卓英督率第16军、第49军、22军及11师、16师等部务速恢复彭泽阵地而确保之，畏缩不前者，即以军法从事。”