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楼烦，临泉城。
刘武周带着数千残兵败将一路奔逃至此，丢盔弃甲，狼狈无比。昨日从楼烦汾阳宫连夜逃到马邑边界，结果却中伏大败，五万兵马只剩下数千骑兵。又一路奔逃一天，此时再逃回楼烦已经又到了傍晚，昏暗的暮『色』下，刘武周又惊又惧，又饥又渴。
“开城，快开城，皇帝陛下驾临，还不快开城迎接！”刘武周身边的一名将领，骑兵上前，来到临泉关下大喊道。
看着暮『色』之下，临泉关上稀稀的守卫，刘武周不免悲凉。一年前，他借再次盟约之际，在此城与梁师都、郭子和、张长逊等人会盟。会盟当天的酒宴之时，他安排宋金刚与甄翟儿率刀斧手突然杀出，将梁师都、郭子和、张长逊三人及其部下统统杀死。当时他敢这么做，实际上也和当时他判断的局势有关。[]隋末798
在两年前，为天下最大势力的陈克复突然全面收缩势力，一改进取态势，反取战略防御态势。一开始让天下各方群雄都惴惴不安，都认为陈克复在酝酿什么最新的阴谋，就算不是在计划着将天下群雄一网打尽，那也是在收缩兵马，集结大军，准备来个重点突击，各个突破。
当时刘武周与其它各方势力都十分不安，江南陈朝吴王沈法兴之女沈落雁甚至已经开始连连向各方派出使者，准备进行各方联盟，一起对抗陈克复，先灭了北陈，然后各方再平分天下。当时的这个联盟都已经开始有了初步框架了。各方豪强甚至包括刘武周在内都已经意思到了陈克复的强悍。准备先一起灭了陈克复，再逐鹿天下。
就在各方在准备第一次会盟之时，陈克复那边却自己先『乱』了起来。到前年的八月入秋开始。先是爆发出北陈大部份地区出现饥荒的消息，紧接着北陈又开始了涉及数百万百姓的大移民。
先是饥荒，后是大移民。不等联盟商议出进攻北陈的计划，北陈内部就开始出现了动『乱』。河南、山东、河北三地饥荒最严重的地区，以及淮北、淮南这两个本来是南陈之地，富户多为南陈世族的地区的不肯移民，在其它势力的暗探、间谍，以及那些少部份的世族豪强富户们的挑动下，多地开始爆发起叛『乱』。
一时间，犹如星星之火燎原，一时之间。北陈烽烟遍起。
出人意料的，陈克复在此时主动的向各方群雄派出使者，表示愿意与各方各平共处。并提出向各方借粮。对南陈甚至提出了归还九江等长江以南五郡的条件。换取他们的粮食。
局势如此突变，本来对各方来说都是大好事。可事实上却不是如此。当沈落雁终于在汉中与各方派来的使者召开了第一次会盟之时，沈落雁提出趁此千载难逢之机，暂时先放下各自的恩怨，一起出兵讨伐北陈。各方的使者表面上全都点头同意了这个提议，甚至公开推选沈落雁为盟军元帅。
但当沈落雁在北陈神龙元年九月集结了南陈十万兵马，率杜伏威、辅公祏、李子通等率先向北陈开战，出兵收复长江以南九江等五郡之时，宇文化及、刘武周等其它各方势力却全都在后方观望。没有一个实际出兵的。
刘武周当时的想法很简单，之前北陈势大，展现出一举吞并各家的意图与实力，大家是再无退路，只有背水一战。而当北陈内『乱』之后，甚至在沈落雁首次告捷之后，他却又改变了想法。
瘦死的骆驼比马大，百足之虫死而不疆。在没有了迫切的危机之后，刘武周又开始了这种尔虞我诈的『性』格。北陈势弱了，他就希望看到南陈与北陈两虎相争，然后坐壁观斗，等到最后来捡便宜。
特别是在沈落雁一开始就连战连捷之后，他更是有这样的想法。让沈落雁先和陈克复拼吧，等陈克复把兵马都调到南方去后，他再出兵攻占河东太原等郡。甚至的豪强当时想法都是差不多如此，都觉得北陈内『乱』不断，又有大饥荒，这次面对南陈的凶猛反击，很难取胜。就算胜，也会是个惨胜。
打着这样的念头，从神龙元年八月开始，一直到神龙二年的六月，不知不觉大半年的时间就过去了，北陈各地虽然还时有叛『乱』，但实际上大多都只是些小叛『乱』，诸雄们收到的消息大多反而是北陈自己夸大后放出去的。而在这将近一年的时间里，北陈各地的大移民基本已经完成，甚至在到了六月开始，北陈中原数省开始收获夏粮。
七月，随着中原与江南各省夏粮收获结束，一直与沈落雁在南方争斗中处于不利地位的北陈军突然发威。七月，北陈元帅杨善会突然发兵十万，一举在九江重创沈落雁与杜伏威、李子通的大军，歼灭南陈军过五万之数。沈落雁、杜伏威、李子通等被迫东撤。
杨善会率军一路猛追，攻入南陈江南各郡，利用张仲坚水师舰队的超强运输力，开始沿途洗劫南陈各府县粮仓。最后杨善会的五万兵马与张仲坚的五万兵马后临南陈国都建康城下。如果不是关健之时，沈法兴亲率十万兵马从江陵一路南下救援，只怕那一次，建康城已经被北陈军攻破了。
事后虽然南陈救援了建康城，而北陈军也在南陈军赶到之前撤回了淮南，甚至江南占领的各府也大都被南陈收复，只派兵守住了九江等江南五郡。但经此一战，所有人都突然醒悟，他们之前不过是中了陈克复的缓兵之计。
陈克复先前故意示弱，夸大了北陈的内『乱』与粮荒，甚至各处兵马都转为防御，给了各方错觉。甚至陈克复在与沈落雁的交战中屡次战败。
等到北陈军重创了南陈军，并抢走了南陈大半的粮食之后，这个时候北陈各地叛『乱』的消息也一下子全平息了。面对着这样的结果，各方后悔不已，纷纷叹息错失了一次进攻北陈的好机会。他们知道，去年北陈确实是比较脆弱的一年，虽然没有外表这么脆弱，但也是一直以来最脆弱的一年了。可他们居然错过了这样的机会，九月，刘武周不甘心，当即率领整合了梁师都等陇上各部的兵马，集结十万兵马攻雁门，很快攻下。
如此顺利攻下雁门险关后，刘武周信心无比彭胀，一面率军南下攻太原，一面在楼烦的隋帝旧宫汾阳宫登基即位，国号汉。称帝后，刘武周一面亲自率军围攻太原，一面派宋金刚出定襄，绕道攻军都陉，欲夺北京。
结果，两地强攻三月不下，这个时候北陈军突然利用早在雁门城中安排好的内应，通过地道夺回雁门关。一时间，刘武周反处于不利之境地，最后又坚持围攻了太原与北京月余后，无奈退兵。[]隋末798
今年在经过了上半年的休整后，刘武周还打算重新集结兵马与王仁恭一战。却没料到，他兵马未动，这两年来一直如乌龟一般缩在城中的王仁恭先动手了。他本欲先退到马邑，集结兵马后再战，却不料在桑干河吃如此大一败仗。那无数红衣大炮让他至今，还觉得两耳中尽是嗡鸣之声。
“吱呀呀！”
临泉城的城门缓缓打开，暮『色』中城门洞就如同怪兽那狰狞的巨嘴，在等着他们自动送上门去。
见到城门打开，那又饥又渴又疲的几千兵马纷纷向临泉城中涌去。刘武周在数十护卫的拱卫下缓缓向城中前进，可快到了城门口，他终于借着暮『色』看见城头上的士兵似乎有些陌生。临泉城只是个小县城，兵马只有那么一点。刘武周刚才打量了半天，见到的尽是些陌生的面孔，临泉城的守将杨安却是一次也没有见到。
想到早上的埋伏，刘武周勒停战马，向着城头喊道：“杨安何在，速叫他事见朕？”
“杨将军率一队人马黄昏前去城外巡逻还未回，请陛下先入城，小的马上派人去寻他。”城上一校尉装束的陌生面孔道。
刘武周心中升起警觉，不肯再前进，当下道：“刘昭，你率一百人先进城打探。”
“是”
校尉刘昭一招手，当即带了一百骑进得城去，好半天却依然没有见人回来。部下们等的不耐烦，纷纷要进城去，就在这时，突然听到无数马蹄声响起，地面也微微震动。只见忽然之间，自城门内杀出一支骑兵，正向着他们飞速而来。
“不好，临泉已被陈军夺取，快撤！”刘武周一声大喊，调转马头就走。
身后一片喊杀声响起，王仁恭一马当先，在马上大喊：“前面金盔金甲的那个就是刘武周，拿下刘武周不论死活，赏金币一千枚，官升一级。”
刘武周在马上听到这声音，惊的魂也没有了，心中大叫一声，难道今日吾命休矣！当下匆匆取下金盔弃之马上，又在马上解了金甲，只着一战袍策马狂奔。