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南北朝末期，梁武帝萧衍老年昏愦，误用侯景，结果身死国灭。梁朝统治崩溃之后，北方两个强大的敌人北齐和西魏（北周）疯狂南下，北齐夺去千里江淮，西魏（北周）吃的更多，巴蜀荆湖尽被拿下。西魏的实际统治者宇泰出战战略考虑，扶持萧衍之孙萧詧在江陵立国，史称后梁，与江东的残梁势力进行对抗。
说来颇为巧合，在南北朝后梁灭亡四百多年的五代十国时期，在江陵又出现了一个政权，地盘和“后梁”几乎相同，同样在北方政权和南方政权的夹缝中苦苦生存。更为巧合的是，这个江陵小政权所事奉的第一个北方政权，恰也叫后梁，就是朱温先生的帝国。
因为这个江陵政权的建立者高季昌先是被朱温封为荆南节度使，后又在后唐庄宗帝李存勖时被封为南平王，所以史称荆南或南平。
高季昌，唐宣宗李忱大中十一年（公元857年）生于陕州（今河南三门峡），高季昌出身贫寒，因家里吃饭的太多，便被家人送到汴州（今河南开封）富户李让那里做家奴。
李让家世富豪，奴仆成群，根本没把高季昌当回事，两枣仨窝头的养着就是。高季昌做为李家的低等家奴，待遇自然好不到哪去。如果高季昌这就样活下去的话，到老还是个李家的老奴才，娶个奴婢给李家的生一堆家生子儿，世世代代要做奴隶。
不过高季昌运气好，遇上了一位“恩主”，就是大名鼎鼎的朱老三。朱温因反黄巢有功，于唐中和三年（公元883年）三月被唐僖宗李儇任命为宣武节度使，随后朱温到汴州上任。李让因没摸清朱温的底细，便凑凑热闹，交了一大笔保护费给朱温。朱温大喜，便收了李让做义子，改名为朱友让。
李让改认了祖宗，便请朱温到府中喝酒，朱温正吃喝时，看到一个家奴在干活。朱温有点眼力，觉得此人面貌不寻常，便问这是谁？李让笑道：“这是儿子的家奴高季昌。”朱温把高季昌叫过来，问了几句，朱温大悦，便让李让收下高季昌做干儿子。
高季昌只比朱温小五岁，却当了朱温的孙子，不知道心里是否别扭。不过朱温对待这个“干孙子”却不薄，朱温让高季昌在手下做牙将，并派人教高季昌骑马射箭，这是乱世中生存的基本功，往大说能建功立业，往小说能防身自卫。高季昌悟性好，很快就会几招，不过朱温也没拿他当武将用，就他那几招花拳绣脚，不够人家练靶子的。
高季昌为人有智略，深得朱温的赏识，常带在身边。高季昌确实有点能耐。唐天复二年（公元902年）五月，因为凤翔节度使李茂贞劫走了价值边城的唐昭宗李晔，想挟天子令诸侯，朱温岂能答应？大起汴兵，西向攻凤翔军。李茂贞开始没拿朱温当盘菜，出兵练了几个回合，全被朱温给灭了。李茂贞打不过朱温，就缩在乌龟壳子里，任凭朱温挑战，李茂贞一概不理。
朱温拿这个无赖毫无办法，有点坐不住了，众将也劝朱温撤军。而朱温的“义孙”高季昌却提出不同意见：“天下英雄，四海豪杰，均欲得天子，我王欲平万方，必奉天子而号令诸侯。今茂贞困守凤翔，不久便能破城，奈何退归？”朱温被他一激，便问“计将安出？”高季昌进言道：“李茂贞无非是想坚壁清野，和我们耗粮食。大王可以派人入城散布谣言，就说汴军粮尽，人皆思乡。李茂贞必然来偷袭，我可一战破之。”朱温鼓掌大笑：“真是妙计！”
高季昌找来敢死士马景，让马景带着几个不怕死的弟兄假装投降，然后汴军埋伏四面，准备围歼凤翔军。马景入城后骗李茂贞：“吾等因军中无粮以充饥，故来降大王。朱温已经带着汴军主力东归，而余下一万多老弱病残守营，今晚归去。时机难得，大王勿错过。”李茂贞前不久被西川的王建给骗去了山南诸州，正郁闷着呢，听说朱温走了，大喜。当夜李茂贞尽出精锐，偃旗而出，直扑汴军营中。朱温见李茂贞上了钩，击鼓为号，埋伏好的数万汴州军狂潮般杀出来，凤翔军大乱，自相踩踏，又被汴军杀死无数，逃回去的没几个。
李茂贞刚被王建骗哭了，这回又哭了：“朱三和王八都是大骗子！”朱温骗的就是你这个傻子：“快把皇帝交出来，否则我撅了你的祖坟！”李茂贞无奈，只好把唐昭宗交给朱温，活命要紧。朱温把唐昭宗回到了长安，有了唐昭宗这块宝，朱温实现了“挟天子以讨不臣”的战略，满心欢喜。
这次能夺还昭宗，高季昌居首功。朱温对这个“义孙”刮目相看，提拔高季昌为宋州（今河南商丘）刺史。高季昌设计夺回唐昭宗的英雄事迹迅速传遍了江湖，江湖中人都知道朱温的“干孙子”差点玩死了李茂贞，尤其是那几位江湖大佬如王建、杨行密、马殷等，都在心中记下高季昌这个名字。
朱温自然重用高季昌，唐天祐三年（公元906年）十月，朱温在敲掉了盘踞在荆南一带的荆南节度使赵匡凝，夺回了大片土地。虽然朱温最大的敌人是李克用，但对王建和杨行密也不敢掉以轻心，东杨西王，对朱温的南线防御造成了巨大压力，不过好在淮南和西川之间的军事重镇江陵在自己手中。
江陵北控中原，西凭两川，东临江东，南接楚粤，战略地位极为重要。朱温必须派一个既有能力又绝对忠诚的人去守江陵，江陵要是丢了，朱温的麻烦就大了。从哪方面来讲，高季昌都是最合适的人选，就委高季昌为荆南节度留后，负责镇守江陵重镇，同时派驾前指挥使倪可福带五千精锐军驻戍江陵，协助高季昌。
荆州虽然是中南大镇，但旧属荆南节度的八州，被朱温弄到有的只有江陵一府，王建霸占了峡州（今湖南宜昌）、归（今湖北秭归）、夔（今重庆奉节）、万（今重庆万县）、忠州（今重庆忠县），武贞军节度使雷彦威控制着朗州（今湖南常德）、澧州（今湖南澧县）。
江陵处四战之地，战乱频仍，百姓流散无居所。高季昌到任后，立刻派人招抚百姓，恢复生产，江陵渐渐恢复元气。唐天祐四年（公元907年）五月，朱温废唐称帝后，立刻给高季昌转了正，诏命高季昌为荆南节度使，这也是荆南（南平）政权的开始。
梁开平元年（公元907年）十月，朱温下诏削雷彦恭武贞军节度使官爵，让高季昌和马殷出兵讨伐雷彦恭。高季昌派大将倪可福会同湖南军秦彦晖部攻朗州。雷彦恭觉得大事不妙，忙向淮南的杨渥求救。杨渥刚当上吴王，也想出出风头，派大将泠业、李饶将兵来救，但在岳州（今湖南岳阳）被湖南大将许德勋给收拾了。
到了梁开平二年（公元908年）四月，吴王杨渥被权臣徐温废掉，徐温新官上任要烧把火，徐温看到高季昌实力太弱，就先拿高季昌开刀。淮南军顺长江西进，来攻石首（今湖北石首），被高季昌一棍子给打回来了。徐温不信高季昌有能耐，再派大将李厚率一万五千水师顺江攻江陵。高季昌也被逼急了，虽然江陵地寡兵弱，但人到了绝望的时候，总是能爆发强大的力量。高季昌亲率舟舰在马头（今湖北公安西北）和吴军决战，荆南军死冲吴军舰，火箭齐发，大破吴水师。
荆南小而不弱，高季昌不是想象中那般容易对付，只好收手。高季昌也知道自己的家底太薄，必须招兵买马，同时要培养智囊集团。这年的十月，高季昌得知前唐进士梁震因不愿屈节事梁，间道回四川老家，路过江陵。高季昌大喜，恳求梁震留下来辅佐自己。
梁震连朱温也没上眼，哪瞧得上高季昌？高季昌死磨硬泡：“先生大才，四海共知，即不肯屈事梁朝，又何必委身王建？不如留在江陵，以教季昌。”梁震本不想答应，可又怕高季昌狗急跳墙，只好留下来，但有条件：“高公能看得起我，我没别的说，可以留下。但我只做幕后策划，不抛头露面。”
高季昌大喜，连拜梁震：“先生不以江陵卑小，季昌愚拙，季昌唯先生言是计。”梁震依然挂着前唐进士的头衔，在高季昌身后出谋画策。梁震确实打心里看不起高季昌，他是前唐进士，以他的才力身份，在大镇谋个宰相不是问题，窝在江陵确实有些委屈他了。
江陵虽然地处各大镇的夹缝中，但因为荆南是梁朝属地，所以战略生存压力还不算大。高季昌和朱温的“祖孙感情”不错，朱温一直照顾高季昌，也默认了荆南实际上的半独立地位。
梁乾化二年（公元912年）六月，朱温因为**过了头，被孝顺儿子朱友珪给弄成了“大行皇帝”，随后朱友珪又被朱友贞干掉，朱友贞继位。高季昌和朱友贞没打过什么交道，不知道这个“叔父”靠不靠谱。为了生存，高季昌加紧城防，大造战舰五百艘，募兵入伍，修整军械，为自守计。同时为了改善荆南的生存环境，和王建、徐温等人眉来眼去。虽然朱友贞对此早有耳闻，但因为北方的李存勖已经让朱友贞大为头疼，所以也没功夫理高季昌，巴掌大的地方，能闹出多大动静出来？由他去吧。