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朱温又胜一阵，李晔也毫不吝啬，唐光化四年（公元901年）三月，进朱温为梁王，后来朱温称帝建梁，国号即始于此。扫掉碍事的王珂，朱温的下一个目标自然就是河东的李克用，这厮太讨人嫌了。
唐光化四年（公元901年）三月，朱温大举进攻李克用，氏叔琮为一路，出太行；晋州刺史侯言为一路，出阴地关（今山西汾西东北）；州刺史张归厚为一路，出马岭关（今山西太谷东南）；葛从周为一路，出土门（即大名鼎鼎的井径口）。四路汴军会同出飞狐（今河北涞源）的义武节度使王处直部和出新口（今河北磁县附近）的天雄军节度使罗宏信所属张文恭部，共六路大军，直捣李克用的老巢太原府。
河东的一些滑头将军哪见过这个阵式，知道朱温找的李克用，何苦把自己的小命搭下，纷纷向汴军投降。拜李克用的码头和拜朱温的码头有什么区别没有？反正都是混口饭吃。
汴军氏叔琮部进攻太原南部门户潞州（今山西长治），昭义军节度使孟迁出降。四月，张归厚部攻辽州（今山西左权），辽州刺史张鄂投降。南路汴军连过芒车关、腰鼓岭、石会关（均在今山西武乡西北），越秦城（今山西太谷南），直扑到太原城下，诸路军马将太原城围个水泄不通。同月，李晔下诏改光化四年为天复元年。
李克用知道朱温善者不来，在内部深挖战争潜力，男女老少全都上城防御。老天也不长眼，阴雨不断，李克用冒雨指挥，有时甚至连饭都来不及吃。当然要先保住太原了，否则脖子上那个吃饭的家伙没了，一切也就无从谈起。
汴军开始攻城，但太原可是唐朝起家的地方，城墙高大，加上河东军同仇敌忾，没有得手。李克用手下的两员大将李嗣源和李嗣昭率敢死士在雨夜中趁汴军不备，冲出城去杀了个汴军措手不及，汴军死伤不少。雁门都知兵马使李存进率另一路河东军在洞涡驿（今山西清徐东）大败汴军氏叔综部，给了汴军当头一个大棒。
汴军屡攻不下，加上军粮不济，军中疟疾肆传，军心不稳。朱温只好下令撤军，汴军回撤的时候又被士气大盛的河东军周德威、李嗣昭部狠摆了一刀，死伤甚多，汴军狼狈回去。
李克用和朱温交手二十多年，屡有胜败，但这次是李克用所遇到的最危险的一次，险些丧命。朱温虽然没有消灭李克用，但却将军事重镇泽州和潞州夺了回来，还算没亏本，朱温取得了这一回合的胜利，留下丁会守潞州重镇。
搞定了李克用，朱温把目光转移到长安，困居长安的李晔虽然有名无实，但却是价值倾国的金字招牌，谁不欲得之？朱温觉得该到了对李晔下手的时候，把他“接”过来，就近控制。不过因事体重大，朱温不敢贸然行事，联系宰相崔胤，寻找时机。
崔胤虽然做宰相，但宦官势力仍然是崔胤的一块心病，必欲除之而后快。崔胤经常劝李晔诛尽宦官，李晔当然愿意，不过事情被宦官韩全诲等人听到了，大为惊惧，伏告李晔请给条生路。李晔表面上安慰宦官，背地里责骂崔胤办事不利：“以后有话写在纸上，别张着大嘴巴到处鼓舌头。”这帮宦官实在太聪明了，耳朵不管用，那就用眼，韩全诲私募到十几个识字的美女打着侍奉官家的旗号入宫，专门看崔胤的奏章写的什么。没多久，崔胤的小算盘都被宦官们知道了。韩全诲大愤，准备除掉崔胤。
崔胤发现走漏了风声，忙密信飞报汴州：“长安有变，公宜将兵速来，否则李茂贞早一步动手，大事去矣。”朱温知道事不宜迟，万一李茂贞要先下手为强夺了皇帝，自己岂不白忙一场？
唐天复元年（公元901年）十月，朱温大发汴师七万，西进长安，准备劫驾。可惜晚了一步，韩全诲听说崔胤的朋友朱温要来，知道自己要落入朱温手中，绝对保不了命。韩全诲等人抢先下手，劫持李晔奔往凤翔，投靠李茂贞。朱温闻着消息，气的不行，不过既然来了，就绝不能空手回去，这不是朱温的性格。
十一月，汴军攻破同州（今陕西大荔），随后再破华州（今陕西华县），华商节度使韩建打不过朱温，只好出城纲降，朱温随即把韩建打发到许州任忠武留后。汴军一路西进，李茂贞好容易捞到块大肥肉，岂给容朱温来下嘴，派大将符道昭屯于武功（今陕西武功），防御汴军。汴军根本没瞧上符道昭，一战大败凤翔军，活捉六千多人。随后汴军进次凤翔。
李茂贞被臭揍了一顿，担心朱温要吃人，便胁迫李晔下诏让朱温退兵。朱温冷笑：“哄傻小子的吧？这必是李茂贞和韩全诲的奸计，我是这么好打发的么？”
李茂贞知道汴军的强悍，开动大脑想办法，突然想起了“活雷锋”李克用，李克用逢朱温必乱，肯定愿意帮忙，急请李克用来救。李克用上次没帮王珂，让朱温占了河中，有些后悔。这次不想错过机会，南下给朱温添乱，派王牌主力李嗣昭、周德威率军攻收下隰州（今山西隰县）、慈州（今山西吉县）。朱温见暂时还攻不下凤翔，便把李茂贞晾在一边，去会会老朋友李克用了。
天复二年（公元902年）三月，汴军康怀英部、氏叔琮部共十万人在蒲县（今山西蒲县）大败河东军，收复隰、慈。汴军在主帅朱温的率领下，进攻晋州（今山西临汾），十余万汴军连阵数十里，河东军人心慌乱，斗志全无，被汴军一阵击溃，河东军几被全歼，汴军又活捉了李克用的一个儿子李廷鸾，幸亏李克用儿子比较多，不然非绝后不可。朱温觉得李克用这路没什么威胁了，就自回关中，氏叔琮等人率军北上教训李克用。汴军借着胜势再一次扑到了太原城下，狂风骤雨般的攻城。
李克用这回可真害怕了，命全城百姓上城死守，但形势依然不见好转，李存信劝李克用不如逃往云州，再做打处，李克用有些动摇。刘夫人苦劝李克用：“李存信不过是个放羊的，懂得什么？一旦出城，优势不在，必为汴军所擒。”众将也极力相劝，李克用这才作罢。汴军连攻太原不下，军中又起了疫情，无奈之下，只好撤军。和上回一样，李嗣昭和周德威二位先生再一次热烈欢送汴军，小捞了一票。
连续两次差点成了朱温的俘虏，李克用这时才算真正知道了朱温的能耐，朱温是比较“无耻”，但“无耻”不等于没有能力，李克用自此再不敢没事招惹朱温。河东后来灭梁，主要是因为对手换成了儿孙辈，李克用有个英雄儿子李存勖，接替朱温的却是庸柔寡断的朱友贞。在李克用生前，河东一直被朱温压下一头，李存勖的能力胜过朱友贞远矣，但客观来说，李克用确实不如朱温。
河东被打成了乌龟，朱温可以全力对付李茂贞。李茂贞见李克用也不顶事，又使人去成都求西川王建出兵“救驾”。王建是五代十国时著名的君子，只做好人不做恶人，兄弟有难，自当来援。
天复二年（公元902年）八月，王建派义子王宗涤、王宗播率五万川军北上“帮助”李茂贞。不久，蜀军连破岐军四寨，接着猛攻兴元（今陕西汉中），逼降山南西道节度使李继密，夺去李茂贞的心中肉汉中。汉中自古就是西川天险屏障，得到汉中，王建可以高枕无忧了。
李茂贞见王建如此无耻，气的大骂，可再怎么着也不可能骂回汉中，只好硬着头皮和朱温过招，可惜连战连败，损伤死重，老本都快光了，李茂贞坚守不出。
李茂贞一边缩头做乌龟，一边遣人去州（今陕西富县）去请坊节度使李周彝，请李兄弟看在多年交情的份上，拉兄弟一把。、岐互为唇齿，李周彝倾其军南下来救凤翔。军屯于城北，举火为号，向凤翔军发出信号，城中也举火相应，夜中连城火把，甚是壮观。
朱温见李周彝过来捣乱，嘿嘿一笑，计上心来，十二月，朱温派大将孔率军趁军南下之机，偷袭州得手，周边的州（今陕西彬县）、坊州（今陕西黄陵）、宁州（今甘肃宁县）都被朱温夺去。李周彝在前线听说老家被抄了，家小都成了朱温的人质，嗡的一声，差点没晕到，万般无奈之下，只好举军投降朱温。