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柴荣把内部事务处理妥当之后，下一步就要开始他的统一大业了。第一个目标不是契丹卵翼下的北汉，王朴之前的说先南后北，先唐后蜀，正和柴荣的想法一致。柴荣早就看上了淮南这片千里沃土，淮南的地理位置非常重要，淮南是长江一线的战略外围，不打掉淮南，江南就稳如泰山。
三百多年前，北周武帝宇文邕在吕梁大败陈朝吴明彻部，将陈军最精锐的主力消灭殆尽，随后宇文赟夺去淮南，从而让后来的隋文帝杨坚顺顺当当的下了江南。柴荣想：宇文邕这个大周皇帝能取淮南，朕这个大周皇帝为什么就不能？！
显德二年（公元955年）十月，柴荣遣宰相李穀为淮南道前军行营都部署，南征军统帅，许州节度使王彦超、侍卫马军都指挥使韩令坤（赵匡胤的好朋友）等十二人为副，以所部兵马南下。柴荣吸引了上次北伐太原时官军出现剽掠百姓的教训，在南征诏书中特地交待：“不犯秋毫，有如时雨，百姓父老各务安居，剽掳焚烧必令禁止。”
和五代同时期的十国中，在历史上的名气都不是很大，而其中名气最响和实力最强的一个，就是南唐。公元937年，原名徐知诰的李昪废除吴国皇帝杨溥，在金陵称帝，国号大唐。李昇没多少知名度，但他有一个宝贝孙子，可以说人人尽知：南唐后主李煜。而此时做为柴荣对手的南唐皇帝，是李煜的父亲，唐元宗李璟（也称南唐中主）。
李璟前几年灭了闽国和楚国，可惜李璟华而不实，没多久，湖南丢了，福建也丢了大半，弄的灰头土脸。李璟的爱好是填词，和好朋友冯延巳（音四）一起比较词章。
突然一声炸雷传来：周军南下，声势空前，周军前锋已至寿州（今安徽寿县）。李璟只好放下诗词爱好者的身份，以大唐帝国（应该称为小唐帝国）皇帝的身份调兵遣将，命神武统军刘彦贞率三万唐军赶赴寿州，协助驻守寿州的清淮节度使刘仁赡。奉化节度使皇甫晖和常州团练使姚凤率三万唐军出屯定远（今安徽定远），协同刘仁赡等部防御周军。随后又派六皇子安定郡公李从嘉（大词人李煜正式出场，虽然这时还只是混个脸熟）为沿江巡抚使，负责沿江一线的防御。
周军统帅李穀率军从正阳（今安徽寿县）渡过淮河，进入南唐境内。周军比较生猛，接连取得三场小规模战役的胜利，李穀这人也有意思，三场小胜一场不落的都报给了柴荣，生怕皇帝忘了记功。
柴荣大喜，决定到淮南看一看，显德三年（公元956年）正月八日下诏亲征淮南。行前柴荣没忘扩建汴梁城的事情，发动十余万农民趁着农闲开始动土，并留下向训和王朴守汴梁，自己率禁军南下。
而唐军刘彦贞部已经到了淮河边上，防御周军。周将李穀不想送死，对众将说：“南军势盛，且善长水战，水战我们不是对手，不如退后，等皇帝到来，再做打算。”便率军回撤至正阳，把粮草也烧了，军中大乱。柴荣听说李穀准备撤退，忙派人去阻止李穀胡闹，但晚了一步，柴荣大骂李穀糊涂。
刘彦贞看到周军后退，想出出风头，挺军北上，也来到正阳。唐军人多，遍布淮南南岸，阵势非常浩大。刘彦贞不想错过时机，全歼李穀部，寿州城中的刘仁赡急忙劝止：“现在不是打速决战的时候，周军后队马上就跟上来，将军应该以逸待劳。”刘彦贞听不进去，甚至不让唐军吃饭，催赶着前去进攻周军。
刘彦贞也命中该绝，正好遇上渡过淮河的周军李重进部，周军是吃饱喝足过来的，自然有力气打。刘彦贞没听说过李重进这个人，哪把李重进放在眼里？下令布阵，马军在前，而刘彦贞有丰富的创造力，将战马用铁条连起来，马卒都持着用木头刻的怪兽盾，号称“揵马脾”，为了不让周军过来，在阵地前面撒下无数的铁蒺藜。周军看到刘彦贞在耍宝，都狂笑起来：老子也是见过大世面的，从没见过这等活宝。
李重进不管刘彦贞搞什么花活，既然上战场，早就将生死抛到云外，还在乎你这个？李重进大喝：“杀！”周军的将士们叫喊着冲杀过来，唐军的同志们都还没吃饭呢，都饿的两眼昏花、金星乱冒。何况前军都被铁条给拴死了，根本没法动弹。周军大喜，管不了你“揵马脾”还是“揵驴脾”了，好一阵屠杀，唐军死伤殆尽，伏尸三十里，淮河里血腥冲天，刘彦贞光荣殉国。
而前来助阵的唐军皇甫晖部和姚凤部不敢来触李重进的霉头，撤到了清流关（今安徽滁县），而镇守滁州的地方军政长官王绍颜干脆弃城逃回江南去了。
刘彦贞连最基本的军事常识都不具备，还打什么仗？军人靠什么打仗？勇敢顽强，但首先要吃饱饭，别说在冷兵器时代军人要吃饭，现代战场上不吃饭也能打胜仗的谁见过？而且最愚蠢的是刘彦贞居然把马军固定起来，阵地战讲究一个灵活机动，骑兵作战尤是如此。
甚至怀疑刘彦贞是不是被周军收买了，也不象，因为刘彦贞也战死了。战争的胜负取决于许多因素，但最主要的还是统帅之间的博弈，南唐军主帅如果换成是李重进，李重进绝不会做这等傻事，真不知道李璟怎么会派出这些活宝出来。
过了几天，大周皇帝柴荣御驾亲临前线，柴荣对李穀擅自后退非常不满，让李重进取代李穀为淮南道行营都招讨。柴荣军于淝水北岸（让人不禁想起了苻坚），下令猛攻寿州城。城中的刘仁赡早就做好了防御准备，任你周军大水来，我自有土堰之法，一时没攻下来。柴荣再发河南、山东、苏北一带数十万壮丁来到寿州城下，协助官军攻城。
周军架梯四面攻城，但都被城中唐军给压了下去，周军不服，继续围攻，不分白天黑夜，狂攻不止。周军仗着人多，一拔被打掉了，另一拔再接着上。甚至周军在城下擂鼓吹号，寿州城内的房屋墙壁都震动不已。而城外的南唐援军根本打不进来，只好在外围“观战”。
都说唐庄宗李存勖英武神勇，经常亲冒雨箭上阵督战，柴荣比起李存勖更加有魅力。柴荣坐在胡床上，左右侍卫抱剑而立，柴荣指挥三军攻城。这正好让刘仁赡看到了，心想“擒贼先擒王，如果能了结了柴荣，我就可以翻盘。”便取出一张雕胎弓，搭箭朝柴荣就射。可柴荣距离太远，箭距离柴荣几步之地就掉在地上。
柴荣真是个顶天立地的大英雄，你刘仁赡不是想射死我吗？好！“来人，把胡床搬到刘仁赡箭能射到的地方去！”众臣大惊，忙上前劝谏：“锋镝无情，陛下一身系于天下，不可轻蹈险地，请陛下且避一避。”柴荣大笑：“如果刘仁赡一箭就能射死一个皇帝，那天下还会有皇帝吗？你们怕，朕不怕！”侍卫只好照办。
对于柴荣的英雄壮举，史家极力称赞：“以周世宗之神武确断，当矢石而不惧。予观自古帝王之达者一人而已。”象柴荣这样顶天立地的英雄好汉，别说五代，纵观上下五千年，能比得过的柴荣的基本没有。
柴荣坐下来后，不断招呼城上的刘仁赡：“刘将军，朝朕这射！若箭不够，朕可以给你。”。刘仁赡也不客气，挽起强弓再射，可这支箭再次落到了柴荣前面不远的地方。刘仁赡大惊“怎么就是射不死柴荣？难道这真是天意不成？”把弓丢到地上，仰天长哭：“此城必破，吾必不守，但身是唐臣，终不做乞生之虏！唯欠一死，报我君王。”
刘仁赡射不死柴荣，柴荣也攻不下寿州城，两军就这样僵持着。柴荣没想到刘仁赡这么硬朗，派人去城中劝刘仁赡：“刘将军忠勇无二，义烈可风，但寿春孤城，终不能抗十万无敌王师。两军死战于此，城中百姓何罪，受此惊恐？降我大周，位不失三公！”刘仁赡将来使乱棍打出：“回去告诉柴荣，仁赡终死，绝不屈节！”
柴荣还不死心，只带着几个侍卫到城下，大声招呼刘仁赡：“刘公何苦！李璟昏乱，早晚要被朕生俘汴梁，公为谁守？朕素服公之肝胆雄略，若公能顺民心天意，与朕南征北战，扫定四海，万民安乐，岂不快意？！”
刘仁赡微笑不从，答：“仁赡效节唐室，自当全一而终，今日之事，唯有死战！”
柴荣精通兵法要诀，知道不能师老于此，万一等到周军力疲之时，南唐援军杀过来，这仗就没法打了。柴荣决定先敲掉南唐军外援，派殿前都虞候赵匡胤带着禁军一部夜袭清流关，拔掉南唐国都金陵的外围要塞，一是断掉唐军救援寿州的可能，二可以威慑一下李璟。
赵匡胤轻进至清流关，唐将皇甫晖驻扎在关外山前，看到周军来了，做好应战准备。哪知赵匡胤抄了皇甫晖的身后，从山后边杀了过来。皇甫晖不知周军底细，不敢战，撤入滁州。赵匡胤在后面跟着，皇甫晖在城上对赵匡胤喊道：“姓赵的，咱们弟兄各为其主，并没有私仇，有种的等我出城列好阵，咱们再会会，敢不敢？”
赵匡胤大笑“君子不乘人之危，我等你就是。”皇甫晖率军出城，两军开始捉对厮杀。赵匡胤拍马挥棍，直取皇甫晖，皇甫晖哪里是赵匡胤的对手，没过几个回合，被赵匡胤一个蛟龙出水，一棍打在皇甫晖的后脑上，颠下马来，周军上前把被打成“重度弱智”的皇甫晖捆成了粽子，另外一位唐将姚凤也享受了同等待遇。赵匡胤率得胜之师进入滁州。