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当马悍在甘宁的保驾护航下，从复阳登船，秘密前往下邳时，此行的目标人物——吕布，正与曹、刘联军生死激战。
在经过数次中小规模的试探性攻击之后，吕布决意玩一把大的。
五月初，吕布留陈宫、张辽、魏续、曹豹守城，亲率高顺、成廉、侯成、宋宪、曹性，将兵五千出战曹军。这是下邳被围以来，吕布进行的最大规模、也是最后一次反击。
曹操与吕布可谓是老对手了，深悉此人之能，困兽犹斗，况乎虓虎？为达一战而重创吕布的目的，曹操也豁出老本，拿出手头所有能动用的本钱，以一万五千大军，迎战吕布。
两军于下邳城西南二十里处展开对决。
吕布、成廉、曹性率步骑二千居中，高顺率陷阵营及一部辅兵为左翼，侯成、宋宪各领一营，为右翼，摆出一个宜攻宜守的品字形大阵。
曹操自领三千步骑为中军，程昱、荀彧两大谋主侍立左右，校尉典韦背插双戟，手持长刀，有若门神；曹洪、许褚为中军裨将，随时待命出击；前方两个步军方阵，各有三千兵力，左阵为于禁、路招，右阵为刘备、关羽、张飞；曹仁、史涣率步骑三千为左翼斜阵，夏侯渊、朱灵率步骑三千为右翼斜阵。两翼如钩弯回，严密护住中军。
这阵容，当真是下了血本。
曹军摆出的。是一个钩形阵。钩形阵正面是一到两个方阵，两翼向后弯曲成钩形，保护侧翼的安全，防止敌人迂回攻击后方指挥金鼓之所在。这是一个攻防兼备，但防御大于攻击的阵形。之所以摆这样一个阵形，缘于曹操深知并州铁骑之威，他对此早有领教并记忆深刻——他的右掌至今还有一块明显的烧伤疤痕，那是兖州之战时，因被并州铁骑突击，青州兵四散。他这个主帅惊逃时坠马，手掌磕碰到起火的木车所致。
从这个阵形来看，曹操对于此战的目的清醒而明确，那就是防守反击，扼制住吕布的疯狂反扑。不求有功，但求无过，只要防住了、顶住了，就是胜利。
曹操，三国兵法大家。
吕布。三国一流战将。
这将是一场火星撞地球的恶战。
鼓角震天，旆旗蔽日，矛戟如林，万军如墙。两军排兵列阵完毕。鼓角暂歇，空旷的战场上出现一阵短暂的沉寂。一般在这个时候，两军会各派使者，于阵前宣战。内容无非是本军代表天意。讨伐（反抗）逆贼，然上天有好生之德，勿执迷不悟。止戈受降（退兵），切莫自误云云。
这一套，当初曹、吕兖州之战时，玩了近一年，早腻味了。这两人，一个不拘小节，一个出身草莽，都不是袁氏兄弟及陶谦、刘备那种自矜身份，拿腔捏调之人。说干就干，来实的，不玩虚的，让这一套前戏见鬼去。
首先打破沉寂的是吕布军。
成廉先驱马近前，请示道：“主公，是否耀阵？”
吕布想了想，摇头：“看那旗号，曹贼此次动用了麾下诸多大将，其中不乏万人敌之猛士，如典韦之辈。便是刘备那两个兄弟，也不是好相与的。不可。”
吕布与刘关张颇为熟稔，在徐州时甚至还曾因张飞抢军马之事，差点与之单挑。他知道这二人都不好对付，自己出马没问题，但成廉肯定不是对手。只不过，身为一军之帅，他当然不能干阵前斗将这种事。
至于典韦，吕布与曹操在兖州最后一战时，亲眼见过此人身披二重甲，夹十数短戟，冒着箭雨投戟，生生击溃自己的铁骑，印象深刻。以他的眼力，一眼就看出这样的猛人同样不是成廉能对付得了的。吕布这时还不知道，曹操身旁的哼哈二将，除了典韦，还有一个能力拽奔牛，实力与之不相上下的虎痴许褚。成廉若当真耀阵，结果只会被碾成渣渣。
既然不耀阵，那就直接开打。开打当然不是成廉，他是吕布的扈从骑将，伴随主公左右。主公出战，他一马当先，主公后撤，他匹马断后。象指挥大军出击这种事，自然由别将负责。
随着中军传令骑兵持令旗飞驰入右阵，骑督宋宪奉命出击。
宋宪所指挥的是步兵营，除了有一什扈从骑兵，其余八百军士皆为步卒。其实说起来吕布麾下八健将都擅长指挥骑兵，高顺更是步骑皆雄，只可惜这里不是并州，一匹普通战马都是死贵死贵的，而且还是有价无市。所以象宋宪这样的骑将，也只能指挥步卒作战了。
由于兵卒太少，宋宪的步兵营无正、辅之分，以一百多老卒为骨架子，带领全营冲锋。宋宪知道自己的任务，就是为全军试探，打胜了最好，打败了问题也不大，但绝不能败得太难看，这个度，得把握好。
当宋字大旗移动时，曹操远远看到，笑对程昱、荀彧道：“是宋宪。仲德、文若，你们看派谁出战好？”
程昱、荀彧互望一眼，齐道：“便依明公之意即可。”
三人谁都没说出派谁，但彼此都心知肚明应当让谁出战。
“二弟，三弟，做好出战准备。”曹军右阵将旗下，刘备突然对两个义弟说道。
张飞讶然回首张望：“没见中军发来将令啊……咦，真的来了。大哥真是料事如神。”
刘备对此只是淡淡一笑，两位谋士孙乾、简雍交换眼色，默然无语。
刘备被张辽、高顺驱出小沛时，连妻女都丢下了，除了扈从白毦兵护卫出逃之外，身边根本就没剩多少兵马。这三千步卒基本上都是得曹操的授权，在豫州招募的新兵——毕竟曹操封了他一个豫州剌史的头衔。不给点兵也说不过去。
用这样的新兵与宋宪交战，即便三千对八百，也没有胜算。
刘备戎马半生，战阵经验丰富，略加沉吟，便有了对策。当下招来关羽、张飞，一番低语，二将领命而去。
三通鼓过后，关羽、张飞各率八百步卒，迎战宋宪。
这支豫州新兵里。有一小部分是流寇、溃兵，无处可去，又重新当兵吃粮。这部分是有点战阵经验、见过血的，但大部分还是从流民中招募的刚放下锄头的农夫。这些新兵只经过极短时间的列阵训练，连排个简单的方阵都要弄好久，其战力无论敌我双方都不看好。不过，至少有一点还好，那就是人多，比敌人多一倍。这才使得豫州兵有胆子向敌人发动冲锋。
张飞边驱赶士卒边用他那狮子吼大叫：“等会一声令下，都给爷爷向前冲，拿首级来报功，一颗脑袋换一石谷。两颗脑袋换一头羊。若从头到尾手上都没沾过一滴血，爷爷就要抽得你浑身是血！”
张三爷对士卒的酷烈是出了名的，动辄得咎，他说要抽你浑身是血。那就必定连脚板底都不会放过。士卒们无不面带恐惧，就象被一头猛兽驱逐的羊群，乱哄哄冲向敌人。
关羽那边。却又是另一番景象。关羽手持大刀，身披鳞甲，骑着一匹枣红马，身先士卒，与十余从骑冲在队伍最前。无须只言，主将当先，士卒莫不景从。
一千六百豫州兵，举矛挥戟，卷起一团团黄尘，发出颤栗地叫喊，掩杀而来。
宋宪这边的士兵有点慌乱，毕竟兵力悬殊，在队尾的好几个士卒假装崴脚，直接坐在地上想溜号。不想身后一阵急遽的蹄声响起，随之而来的几声鸣镝，每个人后背都插了好几支箭矢，哀号仆倒。
宋宪闻声回首，却见曹性与数名从骑举弓向他大叫：“奉主公令，为你督战。”
宋宪还能说什么，当下绰矛在手，对士卒大喊：“前进死里求活，后退欲活反死！想活的，跟我冲！”
三支大军挟着漫天黄尘，狠狠撞在一起。开始还泾渭分明，不多一会，变成你中有我，我中有你；再后来，场面已是浑乱不堪，阵不成阵。许多士卒被人潮裹胁着，如涨退潮一般，一时涌上前，一时压向后，一不留神被挤到前面，抬头就是从天而降的戟戈……
在这生死关头，比较聪明的就是一些老卒，三五人、十余人抱团猬聚，背靠着背，兵器向外。只要有人接近，若不认识，不管敌我，一概击杀。
乱哄哄的场面没持续一会，曹军右阵突然冲出三十余骑，人人绰弓在手，当先一人，正是刘备。
白毦兵不多，却是身经百战的精锐，飞骑杀至，箭如飞蝗，瞬间将宋宪军侧后部杀出一个缺口，令敌人产生一个前后受击的错觉，顿时恐慌蔓延。
这时关羽、张飞各驱骑挥兵，专朝那些聚集在一起的老卒冲杀而去。大刀旋风，长矛如电，三两下就击破数支老卒队。老卒是一支军队的脊梁，脊梁一被打断，军队就散了。
宋宪正拼命约束军队，想聚集一队力量做最后挣扎，却见那长矛挥舞如风的张飞一路杀来，身后趟出一条血路。四目一对，张飞丈八长矛一指，声若霹雳，全场皆闻：“宋宪，休走，与某一战！”
张飞不喊还好，这一嗓子等于提醒宋宪——不跑才怪！
宋宪胆落，立即拨转马头，在十余从骑护卫下，掉头而逃。至于败得是不是难看，也顾不得了。
数百士兵，如热锅上的蚂蚁，四下乱窜，有些跟着主将往回逃，更多的，是逃离战场，最终成为溃兵。战场上丢下几百具血肉模糊的尸体，以及辗转哀鸣的伤兵……
激战结束，豫州兵人人牛喘，有人不顾一地血肉，一屁股坐地上，面面相觑，不敢置信自己竟打胜了。片刻寂静之后，欢呼声响成一片。
曹操远远见了，赞许点头，喟左右曰：“刘玄德果然善战。”
程昱却道：“唯其善战，主公更须留心，以免尾大不掉。”
曹操却笑道：“吾可将将，何惧善战？”
程、荀二人对视一线，不再多言。
而对面的吕布却是脸色难看。刘备出击之时，他也曾想派骑兵拦截，只是宋宪败得太快，接应不及。
“侯成、曹性，步骑齐出，攻击右翼夏侯渊部。”吕布朝高顺的陷阵营方向看了一眼，脸上现出一抹讽诮笑意，“曹操，你不是一心提防我的铁骑么？我就给你一颗定心丸！”