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巴尔瑙尔建于1730年，是阿尔泰边疆区的有色金属开采及冶炼中心，也是俄国西西伯利亚南部的重要铁路枢纽，河港。在巴尔瑙尔河对岸的新阿尔泰斯克铁路枢纽还建有大型车辆厂。
130师在离开查干诺尔之后，采取精锐部队突袭的方式先后占领了卡通河沿岸的科什阿加奇和图埃克塔。在7月11日到达阿尔泰边疆区重镇比斯克。
刘锋通过之前得到的情报判断，比斯克虽然仅驻扎了一个步兵营和一个骑兵连的部队，但是因为城市规模较大，很难用突袭的方法在短时间里实现占领。而且比斯克距离巴尔瑙尔和新阿尔泰斯克较近，即使逃出去几个骑兵，也将影响到之后的奇袭新阿尔泰斯克的战略目标。因此他决定部队从卡通河下游绕过比斯克。
12日，130师主力部队在比斯克以东100公里处再次越过比亚河，随后仅在这里留下一个步兵团，主力直扑新阿尔泰斯克。
15日，经过连续行军的130师终于赶到了。此时，虽然驻守巴尔瑙尔及新阿尔泰斯克的指挥官伊斯托明上校已经收到了在荒野上曾出现疑似中国人的情报，但是身处内陆的伊斯托明并没有重视这则情报。虽然他也在自己的责权范围内加强了警戒，但是并没有及时的向新西伯利亚寻求支援。
15日下午3点，到达新阿尔泰斯克东南郊外的130师先锋部队133团在团长覃师范的指挥下，直接对城防发起了进攻。
在交火中，133团利用牵引75毫米野炮猛烈轰击城防工事，随后在迫击炮和机枪的掩护下发动冲锋，仅用了三个小时便占领了城东城防工事。随后到来的主力部队在火力突击车的掩护下，迅速向城区突进。
俄军在新阿尔泰斯克部署了3个步兵营，而且在火车站和车辆厂四周都不止有防御工事和火力点，但是130师爆破突击队在‘骠骑’三型突击车的掩护下利用集束手榴弹和爆破筒迅速的将这些火力点一一拔除。
在师主力进攻新阿尔泰斯克的同时，135团及师属105毫米牵引榴弹炮营则展开了对巴尔瑙尔的攻击。
到晚上九点，新阿尔泰斯克的大部分城区——包括火车站和机车车辆厂——均被130师占领。随后，刘锋留下133团继续巩固和扩大战果，师主力部队则南向转而向巴尔瑙尔发起进攻。
伊斯托明在巴尔瑙尔只有4个步兵营的兵力，根本挡不住近卫军一个师的攻击，但是伊斯托明在近卫军刚刚发起进攻的时候集中兵力做了一次反击，在这次反击中，俄军炸毁了在鄂毕河上的大桥。
滔滔的河水暂时阻碍了刘锋的进攻，但好在新阿尔泰斯克已经被掌握在手中了。而且巴尔瑙尔的陷落只不过是时间问题罢了。
在新西伯利亚的库洛帕特金上将接到巴尔瑙尔的求救后大惊失色。新阿尔泰斯克距离新西伯利亚不过两百多公里，据新库兹涅茨克也不过两百公里，中国人占领了这里后，向北可以威胁新西伯利亚，向东可以占领兵力薄弱的新库兹涅茨克，南下可以汇合盘踞在肇丰城的16集团军曹锟部，包围阿亚古兹的李涅维奇将军的8万部队。
巴尔瑙尔必须救援，然而，现在在库洛帕特金手中能够调动的部队仅有福格中将指挥的32个步兵营，另外还有米舒钦柯将军的一个骑兵军（包含72个骑兵连）。仅凭这些部队，库洛帕特金根本没指望能夺回新阿尔泰斯克。
而从彼得巴普洛夫斯克调集兵力的话，至少需要5天的时间，这么长的时间里，中国人早就把巴尔瑙尔占领了！
他现在能做的，就是派遣米舒钦柯将军的骑兵部队火速救援巴尔瑙尔。希望米舒钦柯的骑兵能在中国军队占领巴尔瑙尔之前赶到。
噩耗一个接着一个。
米舒钦柯的部队刚刚被派出，一个新的消息又传来。中国第十六集团军7万余人开始进攻阿亚古兹。
库洛帕特金不知道李涅维奇将军是否能够挡住中国人的进攻。然而现在库洛帕特金根本没有援兵可调。所以他只能祈祷。
“沙皇已经快挺不住了。他已经指示在纽约开展斡旋的维特，表示可以归还《瑷珲条约》和《北京条约》及其补充条约所涉及的中国领土……”唐绍仪说道。
近卫军突如其来的军事行动打乱了俄国人的脚步，尤其是法国人的态度，迫使尼古拉二世在亚洲和欧洲之间做出选择。
法国人在评估了中国舰队的实力后认为，目前在法国、俄国均没有‘无畏’级战列舰服役的情况下，根本无法实现对大清龙旗舰队的压制。虽然目前法国手里还有近二十艘一等战列舰，但是他要在地中海防备德国和意大利、奥匈帝国的海上力量，能够抽调三分之一还得是英国人给他托底才行。即使这样，加上俄国的几艘，也不过十艘而已。
十艘前无畏级不过40门主炮，航速也大多是15-18节。而中国舰队至少有6艘无畏级——法国人把战列巡洋舰也当成战列舰了，光这六艘就有42门主炮了，更何况中国舰队也有前无畏舰！
海上力量对比不行，陆地上的就更不用说了。就算将法国在印度洋和南亚的所有陆军加起来，也不够连战的一个集团军打的。而这样的集团军，在华南有三个，在西南还有两个。
法国人如果不支持，俄国陆军就连步枪都装备不上，所以尼古拉二世必须要考虑法国人的脸色。另一方面，因为俄国在远东的失利和对欧俄部分兵力的调整，使得芬兰、波兰等东欧地区的独立运动势力看到了机会。
尤其是波兰，在德国的暗地里支持下，波兰国家民主党、波兰社会党等政治团体开始变得活跃起来，甚至公开号召波兰人民反对沙皇统治。
在这样的情况下，尼古拉二世不得不将主要精力放回欧洲。
载湉看了一眼刘少卿，后者对他点了点头。随后载湉道：“还不够！为什么尼古拉二世不提《勘分西北界约记》？为什么不提《尼布楚条约》？而且占领我们土地那么多年，从中掠夺的资源和人口不用赔偿么？看来尼古拉二世还是对中亚抱有幻想，那么，我们有必要让他真正的清醒清醒！”
“俄国内部问题已经糟糕透顶，现在东欧部分不是在罢工就是武装暴动。沙皇已经有失去对军队控制权的危险征兆。局势发展到现在这一步，如果我们在土耳其斯坦再烧上一把火，歼灭那里的两个兵团，到那时，尼古拉二世才会真正正视我们的要求！”
唐绍仪道：“美国人传来的消息称，维特依然想尽力挽回俄国的损失，而且俄国在1902年以前对我国还有一些外债……”
因为之前就预测到中、俄之间会因为领土问题，或者因为英、俄矛盾，总之必然会有一战。因此狡猾的载湉自1894年之后，就陆续的向俄国贷款了2000万英镑，虽然陆续还了一些，但至少还欠着俄国不下于1000万英镑的贷款。如果这笔贷款不还，算上本金，俄国人不但是拿出两千万英镑给中国用了10年，而且最后还得赔上几百万。
唐绍仪继续道：“俄国人表示可以将贷款抹除，而美国人则建议我们可以将战争赔款放到5000万美元，但是毕竟在中亚我们还没有真正击败俄国，所以他们并不支持我们在中亚的要求。我想如果再进逼俄国的话，可能会引起国际舆论的反弹……”
载湉摇摇头，“我们是战胜国！这一点你们做外交的必须有坚定的信念！告诉我们的代表，美国人想要在太平洋的海军装备限制性条约中获得一点儿优势，这就意味着美国人势必会摆出一些强势的态度。但我们不用太在意。而且舆论只是谈判的一种武器，对于胜利者来说，这并不十分重要，也不要太受此牵制，只要英国不出面，我们可以继续等下去。”
唐绍仪躬身应是，随后道：“皇上，那我们的底线……”
载湉想了想，道：“朕没有想好，不过有两点——首先是历史上的条约自然都要废除；其次嘛，近卫军不会从占领的任何一块而土地上撤军。至于贷款，朕压根儿就没想还。另外还得管他们要利息！”
所谓的战争赔款也算是对战胜国的尊重，这在当今的世界上算是一种惯例，毕竟，打仗是要钱的。现在中国维持对俄战争，一天就得要一百万元，这要是一、两年的打下来，还不得好几个亿？这些钱如果都放到清政府的财政上，那可是不小的一个压力。
所以哪怕是为了拿到这笔钱，近卫军也得在中亚和西伯利亚两个战场打出个样来！
尼古拉二世想要一毛不拔，那就干掉沙皇在中亚和西伯利亚的军事力量！
7月16日，国防部、总参谋部向近卫军西伯利亚方面军和西北方面军联合下达了发动第三阶段总攻的作战命令。
在法国的帮助下，同时也通过英国和美国购买了大量的武器和弹药，沙皇正在积极的武装他新招募得120个师。但是这么多的部队想要武装完毕，可不是十天半个月就能做到的，更何况还要将他们从欧洲运往亚洲。
俄国人的援军正在源源不断的通过西伯利亚大铁路和奥伦堡至撒马尔罕铁路线运至东方，近卫军不可能就这样一直坐等俄国人调兵遣将，完善自己的防御设施。
在接到总部的命令后，新一波的攻势随即滚滚而来。
阿拉木图位于外伊犁阿拉套山脉北麓，伊犁河支流大、小阿尔马廷卡河畔的人工灌溉绿洲中。南部为山区（最高塔尔戈尔峰，海拔4，973米）及山前平原，北部是大片沙漠和伊犁河谷地，东部距离中国伊犁大约470公里。
1854年，一队由俄罗斯鄂木斯克出发的西伯利亚哥萨克军队在天山山脚地区建立了一个这座城镇，1867年成为土耳其斯坦总督辖区的行政中心。
7月19日，近卫军西北方面军第四、第十四、第十五集团军共9个步兵师、4个骑兵旅、一个独立重炮旅共18万人，携带1300多门各型火炮，1600余挺轻重机枪，对阿拉木图发动了总攻。
驻守阿拉木图的是由考尔巴斯上将指挥的察里津集团军、比尔德林格将军指挥的奥伦堡集团军以及思科别列夫指挥的土耳其斯坦集团军33万大军。装备了1200余门火炮和200余挺机枪。
俄军的兵力占有绝对优势，火炮的装备虽然在质量上略逊于近卫军——缺少大口径榴弹炮——但在数量上却相差无几。但在机枪上，俄军和近卫军的差距则极为巨大。
而且，俄军虽然人数众多，但三大集团军互不隶属，各自为政。
察里津集团军和奥伦堡集团军分别来自欧俄的不同区域，两位将军的军衔也都是上将，指挥的部队也差不多都是5个军十万人左右。因此，这两位将军互相都想压对方一头，可又偏偏谁也压不服谁。
而另一方面，这两位来自欧洲战区的‘精锐部队’指挥官都看不起在新疆损兵折将的思科别列夫上将，认为这样一个败军之将没有理由和他们平级。
而思科别列夫虽然在新疆吃了几次败仗，三十万人打的剩十三万，但是他却始终自诩为前两个阶段唯一占领了中国领土的将军。所谓‘在中国军队的重重围困和猛烈攻击下依然牢牢坚守着伊犁’的战功让他反而认为应该指挥另外两位将军。
就是在这样一个氛围下，俄军开始和近卫军作战。