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在荀罡尚且处在安稳环境中的时候，益州却是变故横生；在听闻刘备帮助刘璋驻守涪水之后，马腾不敢怠慢，命马超、庞德自梓潼出兵，牵制涪水的刘备兵马，自己却是率军攻打阆中。
失去涪水支援的阆中犹如一座孤城，孤零零的站在重山之中；不过阆中城足够坚固，加之蜀地险塞，张任领兵才能出众，依旧将马腾抵御在了城外。
屡屡受挫的马腾感觉颇为窝火，这边涪水难下，那边阆中难攻，如此下去，自己占领益州北部，刘璋占领益州南部，必然会被曹操逐渐侵吞。
益州只能容纳一个主人，因为两边对立，只会让曹操有机可乘。
马腾知道刘备是个枭雄，这次帮助刘璋，必然是自己对益州有所图谋，若是如此，只要自己使用离间计，离间二刘关系，便可以借机南下，一鼓作气拿下益州！
于是马腾便命令马岱前往成都，散播刘备意图自立的谣言，这消息一出，成都士族根本不管这是不是真实消息，连忙将此事上报，并且大书特书。
主簿黄权说道：“刘备本是枭雄，而今被主公安置在涪水，笼络民心，招兵买马，不似攻打马腾，反倒像是要联合马腾，攻打主公！当年刘表收容刘备，纵然令其屯兵苍梧，却使得自己身死桂阳，领地全无，这便是收容刘备之后果！”
刘璋被黄权这么一说，确实有些动容了，但心想刘备千里迢迢来帮助自己，这临时变卦，实在是不妥当，便不做言语。
张松见刘璋有所动容，便呵斥黄权道：“黄公衡此言甚是无礼，若非当初刘表设下鸿门宴，岂会被刘备将计就计？而今主公诚心对待刘备，刘备岂会反客为主，坑害主公？”
刘璋闻言大喜：“张别驾所言甚合吾意，今刘备在涪水屯扎，数败马腾兵马，此皆吾等所知也；若其有意益州，必不愿用全力！”
“张松以佞言蛊惑主公，主公切不可信之！”黄权瞪着张松的脸喝骂道，“在下曾闻，张松因主公不加重用，心中颇有怨气，故而转头投奔曹操；而曹操不屑理会他，便又转投刘备。此等两面三刀之人，主公万不可信任！”
秦宓闻言亦是说道：“黄公衡所言甚是，刘备狼子野心，不可信任，如今若听信张松佞言，主公必当万劫不复！”
张松见这二人都是排挤自己，丝毫不惧，拱手道：“主公，某为州别驾已久，必被人所嫉恨，而今位仅次于主公，心无怨恨。若主公意欲服众，便将在下罢免吧！”
这一番话说道颇为诚恳，刘璋本人深受感染，深信黄权二人嫉妒张松无疑，便朝二人呵斥道：“汝二人嫉贤妒能，真无大用也！今日罢免你二人官职，休要再入我大堂一步！”
二人还欲说些什么，但却被一旁的侍卫强行拉了下去，在一番哭嚎之中，被带离了府衙。
“若非张别驾之言，某几受此二人蛊惑也！”
刘璋还不知道自己被蒙在鼓里，一面还感谢张松；张松战战兢兢，心有愧疚。毕竟利用刘璋对自己的信任来坑他，这似乎确实太不讲信义了……
“论忠……某不及黄公衡之万一也！”
话分两头，就在张松蛊惑刘璋，并且让他运送越来越多的资源给刘备的时候，刘备却借着刘璋给他的兵粮、黄金的物什招兵买马，收拢人心，一切正如马腾散播的流言一般。
其实刘璋只需要派人调查一下刘备这段时间的所作所为，便可以看清楚谁忠谁奸；但被张松蒙蔽了眼睛的刘璋，反倒是被各种牵着鼻子走。
涪水原本的守将刘璝、雷铜等人，早已被刘备强行扣押软禁，他们就算想要发出些许消息给刘璋让他早做准备，也无异于天方夜谭。再者，绵竹守将孟达已经说服了绵竹太守费诗，二人皆是选择投靠刘备，就算有什么信件，也会被他二人强行扣押。
涪水是成都的倒数第二道防线，而绵竹则是成都的最后一道防线；若此地已经算是归属刘备了，那成都，几乎算是无险可守。
刘备只需要长驱直入，便可一鼓作气进攻成都；但成都本身也是一个大城，想要强行拿下谈何容易？当初刘备合围成都，如果不是刘璋选择投降，刘备还真的没那么容易攻下成都。
所以刘备现在有许多的任务，首先是招兵买马、笼络人心，其次是主意马腾的动向，防止涪水被破；最后就是尽可能的拉拢成都的官员，仅仅一个张松为内应，万一有什么变故，那可如何是好？
唯有内应，才能够让刘备轻易拿下成都。
此刻正临马超大军压境，刘备便让义子刘封领兵一千取小路出城，走山路绕到马超的一侧，又让黄忠为先锋，命之于马超对战，将其引入狭窄山谷处，刘封便趁此机会突杀马超后军，再让法正领弓弩手五百，埋伏在山上，趁机伏杀马超。
一切安排仿佛都井井有条，而且刘备一共只派出了三千人马，他知道，蜀地地势复杂，大军根本无法展开阵势，唯有小规模部队，才能在蜀地释放最强大的力量。
黄忠领军一千余人出战，正遇马超，两军对圆，马超见对方主将乃是一白发苍苍的老将，出阵嘲笑道：“刘备军中无人否？竟要一老将出阵与我马孟起对阵！”
黄忠并不羞怒，只按照刘备安排的剧本来，出阵与马超大战，马超不以为意，策马来战。二人交战三十余合，马超神色渐渐凝重，他本以为一个老将，能有什么本领？万万没想到，这个老将身经百战，与自己对战竟是丝毫不落下风！
“好强，若他再年轻个二十岁，只怕我也不是其对手！”
二人交战渐久，黄忠竟差点忘了刘备的安排，若非感觉马超力大，手臂酸软，只怕都忘了诱敌之事；当即大刀一个虚晃，佯装败退，马超紧追不舍，深入山岩之中。
此地好似一线天，道路宽不足两丈，狭窄处不过七尺，真鬼斧神工！马超见黄忠逃入此地，恐有埋伏，只在谷口处嘲笑道：“匹夫，落荒而逃算甚英雄？快快出来与我一战！”
黄忠不急，只见他拈弓搭箭，百步之外，竟正中马超狮头盔，将之射落地上，马超见受此侮辱，当即大怒，也不管此地是否有伏兵，策马来取黄忠。
“老贼，尽使些雕虫小技！”
马超深入谷中，刚入狭窄处，战马过之不能，便下马走过，忽然万箭齐发，马超顿觉中计，一时躲无可躲，便将马抓来挡在头上，靠着巨力举马而过，马匹的悲鸣声久久不绝，直到最后颓然瘫倒在马超背上，将马超掩护出谷。
举马躲箭，这天下也没谁能做到这事了……
马超看着自己的战马被射死，心中悲恸，但如果自己不这么做，自己也会丧于此地。他本欲寻黄忠报仇，但出谷之后却没看见人踪影，无奈之下，只得寻小路逃回梓潼。
却说涪水外马超带来的两千兵马，见马超久久未归，心中不安，忽在此时，一阵喧天锣鼓响，山中丛林竟飞奔出源源不断的刘备兵马，刘备又趁此机会率军杀出城来，马超军队瞬间大乱，伤亡过半，余众皆降，刘备大胜。
但就在此时，刘备忽然得到线报：“马超麾下大将庞德，自小路绕道涪水之后，现已攻破城门！”
刘备大惊失色，他只顾去追赶马超兵马了，哪曾想到他还有后手？便连忙撤回涪水，来取庞德。而庞德攻入城门，已入府衙，还没来得及将城门紧闭防守，刘备便杀了回来，庞德无奈，只得撤出城去。
但因为庞德这番进攻，将软禁刘璝、雷铜、邓县等人的府邸守军全数杀死，三人却也正好趁乱逃出了涪水。
这次的变故，让刘备防不胜防。